Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-8020/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Чинилова А.С.,
судей Бадрызловой М.М.,
ФИО1,
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., кассационную жалобу ФИО2 на решение от 17.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Айдарова А.И.) и постановление от 25.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.,ФИО3) по делу № А45-8020/2024 по исковому заявлению обществас ограниченной ответственностью «Зима» в лице участника ФИО2 (г. Новосибирск) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (г. Новосибирск, ИНН <***>) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5 (г. Новосибирск), Забашта Полина Анатольевнав лице законного представителя ФИО7 (г. Новосибирск).
В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:
ФИО2 – ФИО8 по доверенности от 14.10.2024 54АА 5200361 (срок действия 10 лет), паспорт, диплом;
общества с ограниченной ответственностью «Зима» - ФИО9 по доверенности от 03.02.2023 (срок действия 2 года), паспорт, диплом.
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Зима» (далее – ООО «Зима», общество)в лице ФИО2 (далее – истец, ФИО2, заявитель) обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик) о признании недействительными договоров, заключенных между обществом и ИП ФИО4:
- договора оказания услуг от 01.10.2019 № 01-10-2019 с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика платежаот 29.11.2019 на сумму 72 000 руб.,
- договора подряда от 02.10.2019 № 02-10-2019 с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания полученных денежных сумм в размере319 500 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6 в лице законного представителя ФИО7.
Решением от 17.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 25.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: выводы судовне соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, поскольку само по себе наличиеу общества права собственности на помещения, а также предоставленные копии выставленных на оплату счетов и перечисление денежных средств не является достаточным основанием утверждать, что ИП ФИО4 выполнял работыпо оспариваемым договорам; суды не дали оценку, книге учета доходов и расходов, предоставленной ИП ФИО4, в данной книге отражены только поступления денежных средств, никакие расходы не отражены; отказ в удовлетворении ходатайствао восстановлении срока на обращение с иском неправомерен, поскольку в силу своего несовершеннолетнего возраста истец не мог в полном объем понимать и осознавать значимость установленных законом требований о необходимости своевременной подачив арбитражный суд заявления об оспаривании сделок, в связи с чем данное обстоятельство не должно отрицательно сказываться на правах и интересах несовершеннолетнего.
Общество предоставило отзыв на кассационную жалобу, в которомс доводами кассационной жалобы не согласно, считает их направленными на переоценку установленных фактических обстоятельств и представленных доказательств, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Другие участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть3 статьи 284 АПК РФ).
Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 является участником ООО «Зима» с долей участия 0,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 2 000 руб.
23.04.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Зима»,на котором рассмотрен вопрос об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.
По итогу общим собранием участников ООО «Зима» большинством голосов, согласно протоколу от 23.04.2019, принято решение: «Увеличить уставный капитал общества с 10 000 руб. до 500 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества с общей стоимостью дополнительных вкладов 490 000 руб.в течение 1 календарного месяца со дня принятия соответствующего решения общим собранием участников общества. Итоги внесения дополнительных вкладов утвердитьна следующем общем собрании участников, проводимом не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов».
Решением общего собрания участников общества от 06.06.2019 утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Зима», в результате чего доля ФИО2 уменьшена до 0,5 %.
ФИО2 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с требованием о признании недействительными решений общего собрания участников обществаот 23.04.2019 и от 06.06.2019 (дело № А45-29046/2023), в связи с тем, что действияпо увеличению уставного капитала направлены на уменьшение его доли.
В ходе судебного разбирательства ООО «Зима» предоставило в качестве доказательства необходимости увеличения уставного капитала в интересах обществаза счет внесения дополнительных вкладов участников, в копиях:
- договор подряда от 02.10.2019 № 02-10-2019, согласно которомуИП ФИО4 выполнил ремонт помещения, принадлежащего обществу: произвел укладку плитки на пол, площадью 135 кв.м; окрасил стены, площадью 114 кв.м; произвел укладку плитки в туалете, площадью 40 кв.м, всего произвел работы на сумму319 500 руб.;
- приложение № 1 к договору подряда от 02.10.2019 № 02-10-2019 «Протоколо согласовании цены»;
- справку о стоимости выполненных работ;
- платежное поручение от 03.12.2019 № 195 на сумму 319 500 руб.;
- договор от 01.10.2019 № 01-10-2019 оказания услуг, по условиям которогоИП ФИО4 оказал ООО «Зима» услуги по предоставлению техники с экипажем для производства строительно-монтажных работ по выравниванию парковки у зданияпо адресу: <...>;
- платежное поручение от 29.11.2019 № 190 на сумму 72 000 руб.
Истец полагает, что указанные сделки представляют собой действия заинтересованных лиц, направленных на создание видимой необходимости увеличения уставного капитала в интересах общества за счет внесения дополнительных вкладов участников, расходование денежных средств в интересах ООО «Зима» совершено с целью причинения вреда участнику общества, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Ответчиком по делу заявлено о применении срока исковой давности.
Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствуясь положениями статей 10, 168, 181, 199 ГК РФ, статьи8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ), разъяснениями изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанныхс применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), исходили из отсутствия доказательств мнимости сделок, истечения сроков исковой давности для их оспаривания.
Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходитиз установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 7 Постановления № 25 указано на то что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимостиот обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
В силу статьи 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В пункте 86 Постановления № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнатьо нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (часть 2 статьи 200 ГК РФ).
На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В пункте 15 Постановления № 43 разъяснено, если будет установлено, что сторонапо делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказатьв удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), а также последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения от 25.02.2010№ 266-О-О, от 25.01.2012 № 241-О-О, от 24.01.2013 № 66-О, от 29.03.2016 № 548-Ои другие).
Из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления № 43, следует, что в случае нарушения прав физических лиц, не обладающих полной гражданской или гражданской процессуальной дееспособностью (например, малолетних детей, недееспособных граждан), срок исковой давности по требованию, связанному с таким нарушением, начинается со дня, когда об обстоятельствах, указанных в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, узнал или должен был узнать любой из их законных представителей.
В силу статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев – в течение срока давности.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе штатное расписание подрядчика на 2019 год, платежные поручения об оплатах в рамках договоров, принимая во внимание своевременное отражение в книге учета расходов и доходов на 2019 год, а также в налоговой декларации по налогу, уплачиваемому с применением упрощенной системы налогообложения оспариваемых сделок, констатировав выполнение работ подрядчиком на объекте, принадлежащем обществу, с последующей сдачей отремонтированного имущества обществу «Розница К-1» (сеть магазинов «Мария Ра») в аренду для извлечения прибыли, отсутствия обстоятельств, указывающих на какую-либо аффилированность сторон оспариваемых сделок, обычный характер совершенных сделок и их необходимость для поддержания имущества юридического лица в нормальном техническом состоянии, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований полагать спорные договоры мнимыми и заключенными в нарушение требований статьи 10 ГК РФ.
Так же суды пришли к обоснованному выводу о пропуске заявителем установленного статьей 196 ГК РФ срока исковой давности для обращения с настоящим иском, поскольку ФИО2 в лице его законного представителя принимал участиев годовом итоговом собрании в апреле 2020 года, где рассматривался отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2019 год, в котором отражены оспариваемые сделки. Согласно решению о подготовке собрания от 03.03.2020 всем участникам общества было предложено ознакомиться со всеми материалами, подготовленнымк собранию в период с 03.03.2020 по 23.04.2020. При этом, вместе с уведомлениемо собрании, решением о подготовке собрания всем участникам также направлялся и сам отчет по итогам 2019 года. Поскольку законный представитель истца участвовалв голосовании на собрании 23.04.2020, он имел возможность получить документы. В связи с этим, истец должен был узнать о нарушении своего права в 2020 году, в то время как обращение с иском последовало только 13.03.2024, то есть с пропуском трехлетнего срока.
Истцом в материалы дела не представлено доказательств существования исключительных обстоятельств, сами по себе несовершеннолетний возраст ФИО2 и наличие у него заболевания, не влекущего ограничения дееспособности, не являются таковыми основаниями по смыслу статьи 205 ГК РФ.
Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, а предусмотренных статьями 202, 202 и 205 ГК РФ оснований для приостановления, перерыва, уважительности причин пропуска срока исковой давности не установлено, у судов не имелось оснований для отказа в применения срока исковой давности, в связи с чем, в удовлетворении требований истца отказано правомерно.
При наличии процессуальной заинтересованности, а также той степени добросовестности и осмотрительности, которая требуется от истца, ФИО2 (его законный представитель) мог обратиться в арбитражный суд с исковым заявлениемв установленные законом сроки.
В связи с чем довод кассационной жалобы о неправомерности отказа судомв удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на обращение с иском не нашел подтверждения в материалах дела.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первойи апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств,и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела,и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованыи оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанциине имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 17.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлениеот 25.10.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-8020/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.С. Чинилов
Судьи М.М. Бадрызлова
ФИО1