АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А43-23001/2022
22 января 2025 года
Резолютивная часть объявлена 16.01.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.
при участии истца - ФИО1 (паспорт),
ответчика - ФИО2 (паспорт),
представителя от общества с ограниченной ответственностью «Туристическое агентство
«Триэл - Тур»: ФИО1 (доверенность от 01.02.2024)
рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы
общества с ограниченной ответственностью «Туристическое агентство
«Триэл - Тур», ФИО1 и ФИО2
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.04.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024
по делу № А43-23001/2022
по иску ФИО1 (ИНН: <***>),
общества с ограниченной ответственностью «Туристическое агентство «Триэл - Тур» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ФИО2,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Монолитмонтаж» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4,
о взыскании убытков
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «Туристическое агентство «Триэл - Тур» (далее - ООО «Триэл - Тур», Общество) и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО2 о взыскании 8 418 306 рублей 95 копеек убытков (с учетом уточнения, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковое требование основано на статьях 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивировано причинением действиями ответчика убытков Обществу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Монолитмонтаж» (далее - ООО «СК Монолитмонтаж»), ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 28.04.2024 удовлетворил иск частично: взыскал с ФИО2 в пользу Общества 1 903 366 рублей 25 копеек убытков.
Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 03.09.2024 отменил решение в части отказа в удовлетворении требований о взыскании 211 000 рублей, в остальной части решение оставил без изменения: взыскал с ФИО2 в пользу Общества 2 114 366 рублей 25 копеек убытков; в остальной части в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1, Общество и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами.
Истцы просят отменить решение и постановление в части отказа во взыскании с ответчика 3 994 940 рублей 70 копеек убытков и принять в отмененной части новый судебный акт. По их мнению, условиями договора аренды от 23.08.2019 арендодатель не наделен правом на досрочное расторжение договора аренды, а договор аренды не является договором, заключенным на неопределенный срок, подлежащим расторжению в уведомительном порядке; Общество предпринимало действия по возврату имущества переданного ФИО2 по договору аренды от 23.08.2019. Заявители полагают неправомерной позицию судов об освобождении ответчика от ответственности за ведомо недобросовестные действия по заключению договора аренды, имитации его платности и противодействие возврату имущества в Общество и возложения ответственности за действия ответчика на последующих руководителей Общества.
Ответчик просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме. Заявитель считает, что истец не доказал противоправное поведение ФИО2 в период с 27.08.2019 по 22.07.2020, ее вину и причинно-следственную связь; вывод судов о заключении ответчиком безденежного договора аренды от 23.08.2019 ошибочен; факт прекращения обязательств по договору аренды зачетом встречных однородных требований не доказан; вывод судов об отсутствии правовых оснований для возложения ответственности на последующих директоров Общества ФИО5 и ФИО6 немотивирован, противоречит статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды не применили к спорным отношениям статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; суд апелляционной инстанции принял судебный акт в части взыскания убытков в сумме 211 000 рублей на неисследованных доказательствах.
Подробно доводы заявителей приведены в кассационных жалобах.
Участник и представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами ответчика, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании заявители и представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам, приведенным в кассационных жалобах.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб и заслушав стороны, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2002.
Ответчик являлся директором Общества в период с 29.09.2017 по 27.08.2019.
Согласно расчету истцов, убытки Общества в размере 8 418 306 рублей 95 копеек сложились из следующего:
2 359 000 рублей - стоимость утраченных запасов Общества;
211 000 рублей - стоимость финансовых и иных оборотных активов Общества, сведения о которых, по мнению истцов, ответчиком не раскрыты;
5 848 306 рублей - убытки, причиненные Обществу в результате заключения договора аренды с третьим лицом - ООО «СК Монолитмонтаж».
Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств, повлекших возникновение у Общества убытков, послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
На основании пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Закона № 14-ФЗ.
Перечень действий, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, приведен в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62). Так, к недобросовестному поведению относится, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).
Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
Согласно пунктом 4 статьи 29 названного закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Таким образом, наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, следовательно, именно единоличный исполнительный орган обязан представлять доказательства причин, объективно препятствовавших осуществлению передачи документации.
Суд установил и из материалов дела следует, что по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Триал-тур» за 2018 год, подписанной ФИО2 как директором Общества, у ООО «Триал-тур» имелась дебиторская задолженность в размере 211 000 рублей (код строки баланса 1230). Сведений о дебиторской задолженности (дебиторы, основание возникновения задолженности и т.п.) ФИО2 не раскрыто.
Принимая во внимание, что взыскание Обществом дебиторской задолженности в сумме 211 000 рублей осложнено отсутствием первичной документации в связи с не передачей таковой бывшим руководителем (ФИО2), что установлено решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-47637/2019, суд апелляционной инстанции суд счел доказанным причинение Обществу убытков на указанную сумму, поскольку отсутствие у Общества данных документов лишает последнее возможности инициировать судебные споры о взыскании дебиторской задолженности.
При изложенных обстоятельствах требование о взыскании 211 000 рублей убытков правомерно удовлетворено апелляционным судом.
В части требований о взыскании 5 848 306 рублей убытков, причиненные Обществу в результате заключения договора аренды с третьим лицом - ООО «СК Монолитмонтаж», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для взыскания убытков в сумме 1 903 366 рублей 25 копеек. Размер убытков состоит из 1 200 862 рублей задолженности по договору аренды от 23.08.2019 за период с момента его заключения до 22.07.2020, 702 504 рублей 25 копеек неустойки за период с 23.09.2019 по 31.03.2022, начисленной на указанную сумму долга.
В данном случае суды указали, что истцы доказали недобросовестный и неразумный характер поведения ФИО2 при заключении безденежного договора аренды, что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом № А43-8022/2022.
Удовлетворяя требования истцов в части взыскания с ФИО2 убытков в сумме 1 200 862 рублей задолженности по договору аренды от 23.08.2019 за период с момента его заключения до 22.07.2020, суды исходили из того, что 1 200 862 рубля это сумма арендной платы установленной на период действия договора без его пролонгации.
Согласно пункту 5.1 договора арендная плата устанавливается в размере 1 200 862 рубля за весь срок аренды, согласно пункту 2.1 договора он заключен до «22» июля 2020 года.
С учетом изложенного взыскание данных убытков правомерно отнесено на ФИО2 как лицо заключившее договор аренды на указанных условиях. Правовых оснований для возложения ответственности в виде взыскания убытков на последующих директоров Общества ФИО5 и ФИО6 в части взыскания 1 200 862 рублей апелляционным судом не установлено.
Доводы истцов о том, что подлежит взысканию стоимость аренды и неустойки в полном объеме обоснованно отклонены апелляционным судом, поскольку в материалы дела не представлено доказательств наличия вины в действиях директора после прекращения полномочий директора.
Вопреки доводам ФИО2 в части взыскания с нее убытков по договору аренды, заключение договора с условием о зачете не существующего обязательства причинило Обществу убытки.
Несогласие заявителей с выводами судебных инстанций, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб подлежат отнесению на заявителей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.04.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А43-23001/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Туристическое агентство «Триэл - Тур», ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
М.Н. Каманова
Е.Г. Кислицын