АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А46-12665/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А., судей Глотова Н.Б., ФИО1- рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2025 (судья Третинник М.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу № А46-12665/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИстокКапитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «ИстокКапитал», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее - банк), обществу с ограниченной ответственностью «Систем ИНН» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Систем ИНН») и его конкурсному управляющему ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительной цепочки сделок, применении последствий их недействительности.

Заинтересованные лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому Федеральному округу, Отделение по Омской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации, арбитражный управляющий ФИО4, ФИО5, компания с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед», публичное акционерное общество «Сбербанк России», Федеральная налоговая служба, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители: конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 26.02.2025, компании с ограниченной ответственностью «Паплома Холдингз Лимитед» - ФИО10 по доверенности от 19.03.2025, «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (акционерное общество)

– ФИО11 по доверенности от 27.01.2025, ФИО12 по доверенности от 15.09.2025.

Суд

установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ИстокКапитал» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок:

по передаче должником векселей публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) в пользу публичного акционерного общества «Плюс Банк» (далее – общество «Плюс Банк»; прекратило свою деятельность и было переименовано в «Квант Мобайл Банк» в марте 2021 года, а затем присоединилось к банку в 2022 году, став его правопреемником), оформленных 10 договорами купли-продажи, заключённых в период с 23.12.2011 по 03.07.2015;

по выдаче невозвратных займов обществом «Плюс банк» в адрес общества «Систем ИНН», оформленных период с 16.02.2012 по 28.10.2013 кредитными договорами (32 штуки);

по выдаче невозвратных займов обществом «Плюс банк» в адрес общества с ограниченной ответственностью «ФИО13 Компани» (далее – общество «ФИО13 Компани»), оформленных в период с 25.07.2014 по 20.11.2015 кредитными договорами (8 штук);

применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с банка, обществ «Систем ИНН» и «ФИО13 Компани» солидарно в пользу должника денежных средств в размере 599 867 500 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.03.2025, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит определение суда от 04.03.2025 и постановление апелляционного суда от 17.06.2025 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов об отсутствии оснований для оспаривания цепочки сделок по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывах на неё, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что между обществами «Плюс Банк» (продавец) и «ИстокКапитал» (покупатель) в период с 22.12.2011 по 03.07.2015 заключены 10 договоров купли-продажи векселей Сбербанка,

которые через несколько дней также по 10 договорам купли-продажи проданы обратно обществу «Плюс Банк».

В качестве подтверждения исполнения ответчиком обязательств об оплате приобретаемых у должника векселей в материалы дела представлены: выписка по открытому в банке счёту должника № 40702810100300010760, банковские ордера от 23.12.20211, от 28.12.2011, от 29.12.2011, от 31.05.2012, от 28.06.2012, платёжные поручения от 30.03.2015, от 28.05.2015, от 03.06.2015, от 29.06.2015, от 03.07.2015, а также акты приёма-передачи векселей к каждому договору.

Между обществами «Плюс банк» (кредитор) и «Систем ИНН» (заёмщик) в период с 16.02.2012 по 28.10.2013 заключены 32 кредитных договора.

Определением арбитражного суда города Москвы от 18.10.2022 по делу № А41-31872/20 установлено, что 26.12.2013 на основании договора уступки прав требования (цессии) № 2-Ц все права (требования) к обществу «Систем ИНН» по указанным кредитным договорам и обеспечивающим их сделкам уступлены обществом «Плюс Банк» (цедент) в пользу акционерного общества «Цеснабанк» (цессионарий) (переименован 29.04.2019 в акционерное общество «First Heartland Jysan Bank», впоследствии 18.03.2021 переименован в акционерное общество «First Heartland Jusan Bank»; далее – общество «First Heartland Jusan Bank»).

Согласно дополнительным соглашениям от 28.10.2015 № 5, от 28.09.2016 № 7 к договорам банковского займа от 16.02.2012, от 14.03.2012, от 16.02.2012 33 кредитных договора объединены в единые три договора.

Наряду с этим между обществом «First Heartland Jusan Bank» и должником заключено рамочное генеральное кредитное соглашение от 26.12.2013 № 200/0109-13 по единому объединённому договору 16.02.2012.

В рамках указанного генерального кредитного соглашения заключено 3 договора банковского займа, в дальнейшем объединённые дополнительным соглашением от 28.09.2016 № 4 в один договор займа.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 по делу № А41-31872/20 обществу «First Heartland Jusan Bank» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.

Ссылаясь на мнимость цепочки сделок, вывод активов должника посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам должника (купля-продажа векселей по цене ниже их рыночной стоимости и ниже цены первоначального приобретения), управляющий обратился с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что пороки, с которыми управляющий связывает недействительность оспариваемых сделок, не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем применение общих положений гражданского законодательства о недействительности сделок (статьи 10, 168, 170 ГК РФ) приоритетно положениями специального банкротного законодательства

(глава III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Закон о банкротстве) недопустимо; сделка совершена за пределами периода подозрительности, установленного положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям.

Суд округа считает выводы судов двух инстанций правильными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены с 2011 год по 2015 год, а настоящее дело о банкротстве возбуждено 20.08.2021, то есть за пределами трёхгодичного периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что делает невозможным проверку действительности данной цепочки сделок применительно к обозначенному специальному основанию, предусмотренному главой III.1 Закона о банкротстве, суды пришли к правильное выводу, что заявление управляющего об оспаривании цепочки сделок недействительной (ничтожной)

на основании статей 10, 168 ГК РФ подлежит удовлетворению только при доказанности материалами дела наличия у неё пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункту 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при её совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведённой правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

В рассматриваемом случае недействительность (мнимость) цепочки сделок по мотиву её совершения со злоупотреблением правом управляющий усматривал в сговоре должника и общества «Плюс Банк», где последний является конечным выгодоприобретателем.

Между тем судами двух инстанций правомерно отмечено, что существенными для настоящего обособленного спора являются установленные обстоятельства в судебном акте по настоящему делу об отказе в привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц (определение Арбитражного суда Омской области от 30.06.2023, оставленное без изменения постановлениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2023).

Указанные судебные акты не содержат выводы судов о пороках оспариваемых сделок (купля-продажа векселей) или несоответствии их законодательству; суды пришли к выводу о том, что:

- денежные средства, полученные обществом «Плюс Банк» от сделок с векселями, перераспределены внутри группы юридических лиц посредством выдачи обществом «Плюс Банк» невозвращённых в срок займов обществам «Систем Инн» и «ФИО13 Компани», находящимся под фактическим контролем ФИО7 и ФИО8, в связи с чем общество «Плюс Банк» не являлся центром прибыли;

- банк не является лицом, контролирующим должника в контексте абзаца 31 статьи 2 Закона о банкротстве (в применимой редакции), не представлено доказательств того, каким образом банк мог давать обязательные для исполнения указания должнику и влиять на деятельность должника, поскольку механизмы для осуществления корпоративного контроля у него отсутствовали.

- недоказанность сохранения банком фактического контроля за деятельностью должника, в том числе в период после прекращения полномочий ФИО7 в качестве члена Совета директоров общества «Плюс Банк»;

- отсутствие задолженности перед независимыми кредиторами, интересы которых подлежат судебной защите за счёт привлечения банка к гражданско-правовой ответственности, при условии, что в действиях банка отсутствуют признаки

противоправного поведения;

- банк фактически не приобрёл никакого имущества в результате совершенных сделок и не извлёк никакой выгоды, не является конечным центром прибыли (денежные средства аккумулированы на обществах «Систем Инн» и «ФИО13 Компани»);

В конечном итоге после совершения оспариваемых сделок, по сути, имело место кредитование банком группы компаний, в которую входил должник, конечными выгодоприобретателями от которых были их участники и аффилированные с ними лица (ФИО7, ФИО8, ФИО5, ФИО6).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу положений статей 16, 69 АПК РФ принцип общеобязательности вступившего в законную силу судебного акта исключает возможность переоценки выводов суда, содержащихся в этом акте. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

Какие-либо иные пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, управляющим при рассмотрении настоящего спора по существу не приведены, в связи с чем, оснований для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 РФ) отсутствуют, на что правильно указали суды первой и апелляционной инстанций.

Наличия обстоятельств, которые бы позволили признать сделку ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, судами также не установлено, поскольку они являются реальными, (имеются доказательства оплаты по договорам купли-продажи векселей, получение обществами «Систем ИНН» и «ФИО13 Компани» от банка денежных средств по кредитным обязательствам).

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу о том, что имущественный вред правам кредиторов должника заключением спорных сделок не причинён, что исключает возможность признания их ничтожными по статьям 10, 168 ГК РФ.

Наряду с изложенным суд округа считает необходимым отметить, что оспаривание цепочки сделок как ничтожной на основании статей 10, 168 ГК РФ в данном случае направлено на преодоление трёхлетнего периода подозрительности, поскольку нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, управляющим не приведено, а первая оспариваемая сделка из цепочки сделок совершена за девять лет до возбуждения в отношении должника процедуры

банкротства. Изложенное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Вывод судов о пропуске управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве, является излишним и не влияет на правильность принятых судебных актов, поскольку суды рассмотрели спор по существу применительно к общегражданским нормам законодательства.

Доводы, приведённые в кассационной жалобе, исследованы судами и получили соответствующую правовую оценку, по существу, выражают несогласие с выводами судов, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств и не указывают на неправильное применение норм права, в связи с чем подлежат отклонению.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 04.03.2025 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2025 по делу № А46-12665/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1