ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 января 2025 года
Дело №А56-34344/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2024 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Фуркало О.В.
судей Семенова А.Б., Титовой М.Г.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Риваненковым А.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32794/2024) ПАО «Калужский турбинный завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-34344/2024, принятое
по иску ПАО «Калужский турбинный завод»
к АО «Завод малых серий «Знамя труда»
об урегулировании разногласий, взыскании
при участии:
от истца: ФИО1 (доверенность от 01.01.2024)
от ответчика: ФИО2 (доверенность от 30.12.2022)
установил:
Публичное акционерное общество «Калужский турбинный завод» (ОГРН <***>, адрес: 248021, <...>; далее – ПАО «КТЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Завод малых серий «Знамя труда» (ОГРН <***>, адрес: 192177, <...>, литер Е, пом. 25Н, офис 234; далее – АО «ЗМС «Знамя труда», ответчик), в котором просило:
- урегулировать разногласия истца и ответчика, возникшие при заключении дополнительного соглашения № 2 к договору от 06.04.2020 №132201Д.241-20, изложив пункт 2.1 договора в следующей редакции: «Цена Товара по Договору (Приложение №1 к дополнительному соглашению №2 от 22.11.2022) составляет 66032829,60 руб., в том числе НДС по ставке 20 % в сумме 11005471, 60 руб., 55027358 руб. без учёта НДС (протокол цены №98-2022). Прибыль от Товара, поставляемого по настоящему договору, согласована сторонами при заключении настоящего договора в размере 8104236, 26 руб. без учёта НДС»;
- взыскать 16 724 876 руб. 40 коп. задолженности (разница между оплаченной ориентировочной ценой и фиксированной ценой по договору от 06.04.2020 №132201 Д.241-20).
В апелляционной жалобе ПАО «КТЗ» просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. По мнению подателя жалобы, к спорным правоотношениям подлежат применению положения Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» (далее – Закон № 275-ФЗ) и постановления Правительства Российской Федерации от 02.12.2017 № 1465 «О государственном регулировании пен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу...» (далее – Постановление №1465); истец обосновал свои затраты по позиции «Себестоимость продукции» по договору на сумму 46 923 121 руб. 26 коп.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ПАО «КТЗ» (поставщик) и АО «ЗМС «Знамя труда» (покупатель) заключен договор поставки от 06.04.2020 №132201Д.241.20 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется изготовить и поставить покупателю в установленный срок продукцию в соответствии с приложением №1, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в соответствии с условиями договора.
В соответствии с пунктом 2.1 договора, принятого в редакции протокола разногласий, согласованного начальниками 309 ВП МО РФ и 307 ВП МО РФ, цена товара составляет 49 307 953 руб. 20 коп.
Согласно пункту 2.2 договора (в редакции протокола разногласий) цена товара, указанная в пункте 2.1 договора, является предельной, ориентировочной. Фиксированная цена будет согласована сторонами в дополнительной соглашении к договору и подтверждена заключение 309 ВП МО РФ по фиксированной цене.
С сопроводительным письмом от 30.09.2020 №ГД/УСбС-71897 истец направил в адрес ответчика протокол разногласий по следующим пунктам договора:
- пункт 2.2 настаиваем на нашей редакции по тексту договора «Цена товара, указанная в пункте 2.1 является ориентировочной»;
- пункт 4.1 оставить в редакции покупателя, при условии оплаты авансового платежа.
Письмом от 05.10.2020 №20/СБ-296, подписанным первым заместителем генерального директора без согласования с 307 ВП МО РФ, ответчик сообщил о согласии с указанными в письме замечаниями к протоколу разногласий.
Согласно пункту 3.2.2 договора окончательный расчет за поставленный товар в размере 20% от суммы договора покупатель перечисляет на счет поставщика в течение 10 банковских дней с момента поставки товара с учетом сумм авансовых платежей.
В соответствии с пунктом 4.3 договора датой поставки считается дата подписания покупателем товарной накладной.
В силу пункта 4.4 договора переход права собственности – с момента передачи поставщиком товара первому перевозчику и подписания товарной накладной. Фактическая приемка товара осуществляется на складе покупателя.
По товарной накладной от 21.01.2022 №80066114 поставщик передал покупателю товар на сумму 49 307 953 руб. 20 коп.
Для получения заключения на фиксированную цену истец предоставил расчётно-калькуляционные материалы для подтверждения фактических затрат по Договору.
Проанализировав расходы истца, 309 ВП МО РФ выдало заключение от 25.10.2022 № 309/377 дсп, согласно которому из 49 712 346 руб. 28 коп. (поз. 1700 «Себестоимость» приложение №2 к заключению 309 ВП МО РФ от 25.10.2022 № 309/377дсп) военным представительством согласована себестоимость 46 923 121 руб. 26 коп.
Посчитав указанное заключение необоснованным, с сопроводительным письмом от 28.11.2022 № И-КТЗ-УСбС-2022-7013239 истец направил в адрес дополнительное соглашение от 22.11.2022 №2 к договору, в котором просил зафиксировать цену товара в размере 66 032 829 руб. 60 коп. с учётом НДС, приложив расчётно-калькуляционные материалы, подтверждающие обоснованность понесённых истцом затрат.
Не получив ответа от ответчика, письмом от 14.12.2022 №И-КТЗ-УСбС-2022-7013915 истец просил ускорить согласование дополнительного соглашения к договору №2.
08.02.2023 истец повторно направил в адрес ответчика дополнительное соглашение №2 к договору.
Письмом от 03.03.2023 №23/ЗМС-37 ответчик сообщил истцу о нежелании производить перевод ориентировочной цены договора в фиксированную в связи с установлением фиксированной цены позже установленного срока, указанного в пункте 46 Постановления №1465, а именно позднее 2 месяцев до окончания поставки продукции.
Ответчик подписанный за своей стороны экземпляр дополнительного соглашения № 2 к договору в адрес истца не направил, замечаний по расчетно-калькуляционным материалам не представил.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ПАО «КТЗ» в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал ПАО «КТЗ» в удовлетворении заявленных требований.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.
Правоотношения между сторонами возникли из договора, заключенного, в том числе, во исполнение Закона № 275-ФЗ.
Правовое регулирование отношений в сфере государственного оборонного заказа осуществляется, кроме прочего, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (статья 2 Закона № 275-ФЗ).
Согласно части 1 статьи 525 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поставка товаров для государственных или муниципальных нужд осуществляется на основе государственного или муниципального контракта на поставку товаров для государственных или муниципальных нужд, а также заключаемых в соответствии с ним договоров поставки товаров для государственных или муниципальных нужд.
К отношениям по поставке товаров для государственных или муниципальных нужд применяются правила о договоре поставки, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса. Иные законы к указанным правоотношениям применяются в части, не урегулированной параграфом 4 данного кодекса (часть 2 статьи 525 ГК РФ).
Положения статьи 424 ГК РФ предусматривают обязанность сторон в установленных законодательством ситуациях применять цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами, а также изменять цену договора в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
Положения пункта 1 статьи 6.2, пунктов 1, 3 статьи 8 Закона № 275-ФЗ устанавливают порядок и критерии согласования государственным заказчиком и головным исполнителем цены на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу.
Основные принципы государственного регулирования указанной цены, определенные главой 4 Закона № 275-ФЗ.
Указанные нормы предусматривают обязательное взаимодействие головного исполнителя и исполнителей, участвующих в поставке, по обоснованию цены продукции по государственному оборонному заказу.
Таким образом, исполнение обязательств по государственному оборонному заказу предполагает как обязательный учет интересов государственного заказчика, допускающих изменение цены, не соответствующей установленным критерием, так и обязательное взаимодействие исполнителей государственного заказа по вопросам формирования указанной цены.
Как следует из материалов дела, спорный договор заключен сторонами в целях выполнения государственного оборонного заказа в рамках государственного контракта, на условиях ориентировочной цены. То есть цена спорного договора подлежит пересмотру в процессе исполнения договора в порядке, предусмотренном Положением о государственном регулировании цен на продукцию, поставляемую по государственному оборонному заказу, утвержденным Постановлением №1465 и условиями договора.
Пунктом 45 Постановления №1465 установлено, что фиксированная цена на продукцию устанавливается на завершающем этапе выполнения государственного контракта, в котором на продукцию установлена ориентировочная (уточняемая) цена.
Согласно пункту 46 Постановления №1465, в случае применения в государственном контракте ориентировочной (уточняемой) цены либо цены, возмещающей издержки, государственным заказчиком по согласованию с единственным поставщиком по окончании срока действия соответствующего вида цены на продукцию, но не позднее 2 месяцев до окончания поставки этой продукции (или завершения отдельных этапов поставки продукции, если государственным контрактом предусмотрены такие этапы) устанавливается фиксированная цена на продукцию.
Из пунктов 47 - 51 Постановления №1465 следует, что в целях соблюдения срока установления фиксированной цены, предусмотренного пунктом 46, сторонам надлежит заблаговременно совершить ряд действий, в их числе: представление поставщиком документов, обосновывающих произведенные затраты, включаемые в фиксированную цену; подготовка государственным заказчиком заключения по данным документам; согласование цены и заключение дополнительного соглашения к контракту.
Факт поставки продукции и ее оплаты в 2022 году подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.
При этом истец в 2023 году, то есть спустя два года после исполнения сторонами обязательств, изменил цену товара со ссылкой на необоснованность заключение 309 ВП МО РФ от 25.10.2022 № 309/377 дсп., и приложением собственных расчётно-калькуляционных материалов.
При заключении договора цена договора была определена на основании заключения 309 Военным представительством МО РФ от 13.05.2020 №309/304, товар поставлен ответчику по товарной накладной от 21.01.2022 №80066114 на сумму 49 307 953 руб. 20 коп. и полностью оплачен последним, а потому направляя в 2023 году ответчику дополнительное соглашение, истец не обеспечил соблюдение срока, установленного пунктом 46 Постановления №1465 о государственном регулировании цен, для установления фиксированной цены товара, поставка которого состоялась 21.01.2022.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.
Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2024 по делу № А56-34344/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.В. Фуркало
Судьи
А.Б. Семенова
М.Г. Титова