Решение по делу № А19-27833/2024 от 29.07.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, д. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-27833/2024

29.07.2025

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 23.07.2025.

Решение в полном объеме изготовлено 29.07.2025.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск), ФИО2 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск)

к ФИО3 (адрес: Иркутская область, г. Иркутск)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВОСТОК-2010» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664044, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. РАДИЩЕВА, Д.153, КВ.6/9)

об исключении из состава участников,

по встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО2

об исключении из состава учредителей

при участии в заседании:

от ФИО2 ( истца по первоначальному иску) – ФИО4, представитель по доверенности от 03.12.2024, паспорт; ФИО5, представитель по доверенности от 13.03.2025, паспорт;

от ФИО1 - ФИО4, представитель по доверенности от 21.08.2024, паспорт;

от ответчика (по первоначальному иску) – ФИО6, представитель по доверенности от 06.09.2024, удостоверение адвоката;

от ООО «ВОСТОК-2010» - ФИО4, представитель по доверенности от 01.06.2025, паспорт.

установил:

ФИО1, ФИО2 являющиеся участниками ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВОСТОК-2010» обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ об исключении ФИО3 из состава участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВОСТОК-2010».

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с встречным исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 об исключении из состава учредителей ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ВОСТОК-2010» ФИО1, ФИО2.

В материалы дела от АО «АВИАКОМПАНИЯ «СИБИРЬ» в ответ на определение суда об истребовании доказательств поступили сведения.

Истец (по первоначальному иску) в судебном заседании исковые требования поддержал, встречный иск оспаривал.

Ответчик (по первоначальному иску) в судебном заседании исковые требования оспаривал, встречный иск поддержал; отозвал ранее заявленное заявление о фальсификации доказательств в связи с поступившими документами в ответ на определение суда об истребовании доказательств.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

20.09.2010 зарегистрировано ООО ЧОП «Восток-2010» (ИНН <***> ОГРН <***>).

В момент создания Общества его уставный капитал составлял 252 000 руб. и был распределен следующим образом: ФИО2 - 33% доли в уставном капитале, ФИО3 - 33% доли в уставном капитале, ФИО7 - 34% доли в уставном капитале. В последующем доля последнего была подарена ФИО1.

В настоящий момент ФИО1 имеет 34% доли в уставном капитале, ФИО2 33% доли в уставном капитале общества, ФИО3 - 33% доли в уставном капитале.

Из пояснений истцов следует, что в апреле 2022 года им стало известно, что ФИО3 на протяжении длительного времени производил намеренный вывод активов общества, причинив Обществу ущерб в размере 33 928 963 руб.

06.05.2024 решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-5820/2023 с ФИО3, ФИО8 и ФИО9 взыскан ущерб в размере 33928963 руб. в пользу Общества.

Истцы считают, что ответчик, причинив ущерб Обществу в размере, превышающем размер активов Обществ, совершил действия, противоречащие интересам общества, следовательно, подлежит исключению из состава участников.

ФИО3 -Истец (по встречному иску), в обоснование исковых требований указал на бездействие участников ФИО1 и ФИО2, при совершении противоречащих интересам Общества действий теневых бенефициаров ФИО5 и ФИО10, что привело к невозможности осуществления деятельности Общества и фактическому её прекращению.

ФИО1 и ФИО2 никогда лично не участвовали в жизнедеятельности Общества, всегда были номинальными лицами.

С 2022 года, то есть с начала корпоративного конфликта, интересы ФИО1 представлял ФИО10, а ФИО2 представлял ее отец ФИО5 Кроме того, ФИО5 является подконтрольным лицом ФИО10, так как находится в трудовых отношениях в качестве работника в ООО «Навигатор» ИНН <***>, ОГРН <***>, а также является соучредителем указанного общества в размере доли 20%, ФИО10 в размере доли 40%.

ФИО3 полагает, что назначение 21.04.2022 ФИО5 на должность генерального директора осуществлено с нарушением норм действующего законодательства об охранной деятельности, и в настоящее время руководство деятельностью общества незаконно.

ФИО3 как соучредитель ООО ЧОП «ВОСТОК-2010» не был уведомлен о дате и времени собрания, на котором ФИО5 был избран генеральным директором, протокол собрания не подписывал.

В период исполнения своих трудовых обязанностей генеральный директор ФИО5 допустил нарушения действующего законодательства, которые повлекли за собой неблагоприятные последствия для Общества, в виде взыскания арендной платы, в том числе за период, превышающий срок исковой давности.

06.05.2022 ФИО5 заключил сделку по признанию долга, в размере 6 000 000 руб., оформленную актом взаимных расчетов между Обществом и ИП ФИО10, в отсутствие какой-либо первичной документации (в отсутствие договора аренды). Указанная сделка была направлена на причинение вреда Обществу.

По мнению ФИО3 ( истца по встречному иску) действия ФИО1 и ФИО2 привели к невозможности осуществления деятельности общества, настаивает на исключении их из участников.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» даны разъяснения о том, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, либо при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, по смыслу действующего законодательства, а также приведенных разъяснений и рекомендаций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий ответчика (участника) носят неустранимый характер и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено истцом.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Ответчик, возражая против иска, отметил, что взысканная сумма с ФИО3 в пользу Общества не делает невозможным дальнейшее осуществление деятельности Общества, либо затруднять или делать невозможным достижений целей, ради которых было создано Общество.

Так судом установлено, что решением суда по делу № А19-5820/2023 с ФИО3, ФИО8 и ФИО9 в пользу ООО ЧОП «ВОСТОК-2010» взыскан ущерб в размере 33 928 963 руб. , в связи с чем нарушение устранено.

Иные нарушения, которые причиняли существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняли его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества, истцом не означены.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2.

Истцы не представили каких-либо доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности как участник Общества либо исключительно своими действиями (бездействием) сделал невозможной деятельность Общества или существенно ее затруднил.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими отклонению.

Рассмотрев встречные исковые требования, суд приходит к следующему.

Ответчики ( по встречному иску), оспаривая исковые требования, указали, что согласно ч.7 ст.15.1 Федерального закона «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» № 2487-1-ФЗ от 11.03.1992 года установлено, что руководитель частной охранной организации должен иметь высшее образование и получить дополнительное профессиональное образование по программе повышения квалификации руководителей частных охранных организаций. Обязательным требованием является наличие у руководителя частной охранной организации удостоверения частного охранника.

При этом в соответствии с п. 1 ст. 1.1 Закона РФ от 11.03.1992 N 2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» частная охранная организация - организация, специально учрежденная для оказания охранных услуг, зарегистрированная в установленном законом порядке и имеющая лицензию на осуществление частной охранной деятельности.

Указанные положения свидетельствуют о том, что требования Федерального закона «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации», в т.ч. и к её руководителям, подлежат применению только лишь при наличии лицензии.

В текущий момент Общество лицензией на право осуществления частной охранной деятельности не обладает.

Ответчики по встречному иску полагают, что при назначении на должность генерального директора Общества – ФИО5, без осуществления Обществом лицензионной деятельности, требования действующего законодательства не нарушены.

Кроме того, решением Арбитражного суда Иркутской области от 31.10.2024 по делу № А19-3725/2024 установлено, что «при рассмотрении дела № А19-18042/2022 судом дана оценка и установлен факт заключения между с ООО ЧОП «Восток-2010» и ФИО10 договоров аренды нежилого помещения от 19.09.2018, от 18.09.2019, от 16.08.2020 и подписание актов приема-передачи от 19.08.2018, от 18.09.2018, от 16.08.2020, факт пользования с ООО ЧОП «Восток2010» помещением по адресу <...>, этаж цокольный, номера помещений №№ 12-21, наличие задолженности по арендным платежам в сумме 3 502 400 руб.».

Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для квалификации спорной сделки в качестве сделки, совершенной в ущерб интересам Общества (абз. 1 стр. 12 решения).

Истцом ( по встречному иску) не представлено доказательства причинения убытков ООО ЧОП «Восток-2010», понесенных в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика, оснований для признания требований обоснованными у суда не имеется. В удовлетворении заявленных требований суд отказывает (абз. 2 стр. 13 решения).

Таким образом, ответчики полагают, что доводы о совершении сделки в ущерб интересам Общества являются несостоятельными, с учетом преюдициальных решений Арбитражного суда Иркутской области по делам № А19-3725/2024 и А19-18042/2022.

Более того, ответчиками ( по встречному иску) отмечено, что решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2023 г. по делу № А19-11191/2022 (абз. 6 стр. 11) также установлено, что «в материалах дела имеются протоколы общих собраний участников Общества от 26.11.2010 № 3, от 19.01.2016 №5, которыми подтверждается факт участия ФИО1 и ФИО2 в управлении делами Общества. В частности, 19.01.2016 проведено общее собрание участников Общества с участием ФИО3, ФИО1, ФИО2, которые приняли решения, в частности, о приведении устава Общества в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

Таким образом, материалами дела опровергаются возражения ответчиков и подтверждается позиция соистцов о том, что ФИО1 и ФИО2 осуществляли права, принадлежащие участникам Общества».

Исключение участника из общества является исключительной мерой, которая может применяться только в случаях грубого нарушения участником общества своих обязанностей, препятствующих осуществлению деятельности общества. Между истцом, как участником общества, являющимся директором, и ответчиком, как участником общества существует ярко выраженный конфликт (корпоративный конфликт), что, само по себе, по смыслу ст. 10 Закона не является основанием для исключения участника из состава общества.

Истец ( по встречному иску) не представил каких-либо доказательств того, что ответчики грубо нарушали свои обязанности как участник Общества либо исключительно своими действиями (бездействием) сделали невозможной деятельность Общества или существенно ее затруднил.

Суд приходит к выводу, что с учетом установленных обстоятельств в решениях суда по делу № А19-18042/2022, № А19-11191/2022, имеющих преюдициальное значение, истцом причинения убытков ООО ЧОП «Восток-2010», понесенных в результате недобросовестных и неразумных действий ответчика, не доказаны. Бездействие участников ФИО1 и ФИО2 в деятельности общества также не доказано.

Решения суда о признании недействительным решения, на котором ФИО5 был избран генеральным директором, истцом в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит встречные исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному и встречному иску относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская