Арбитражный суд Донецкой Народной Республики

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, Донецкая Народная Республика, 283052

http://dnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Донецк дело № А85-452/2025

20 октября 2025 года

резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2025 года

в полном объеме решение изготовлено 20 октября 2025 года

Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Паздниковой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соломатовым В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «АЗОВДОРСТРОЙ» (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 06.03.2025, представлен диплом, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 01.03.2025, представлен диплом, личность установлена на основании паспорта;

от третьих лиц:

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Донецкой Народной Республике (ОГРН <***> ИНН <***>): не явился;

ФИО4: не явился;

ФИО5: не явился;

ФИО6: не явился;

ФИО7: не явился

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «АЗОВДОРСТРОЙ» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 28,75%.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что отчуждение 28,75% доли уставного капитала общества проведено по договору дарения (безвозмездной сделки) и между близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации (сын-мать), а потому, ограничения, установленное в Указе Президента Российской Федерации от 08.09.2022 № 618 в данном случае неприменимы, что следует из Выписки из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 ноября 2022 года № 103/1 (доведена Минфином России 09.11.2022 № 05-06-10/ВН-57875).

Представитель ответчика в судебном заседании и в представленном уточненном отзыве возражал против удовлетворения исковых требований с ссылками на необходимость получения согласия Правительственной комиссии для заключения сделки по отчуждению доли и на необходимость созыва общего собрания для решения вопроса об одобрении сделки дарения.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии искового заявления к производству, об отложении судебного заседания размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Как указано в Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «АЗОВДОРСТРОЙ» (ОГРН <***>) включено в Единый государственный реестр юридических лиц (т. 1 л.д. 13), участниками общества являются: иностранный гражданин (Украина) ФИО4 (размер доли 28,75%), ФИО8 (размер доли 28,75%), ФИО6 (размер доли 21,25%) и ФИО7 (размер доли 21,25%).

В соответствии с пунктом 14.1 Устава в редакции от 25.11.2023 (т. 1 л.д. 78), участник общества имеет право продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли (ее части) в уставном капитале одному или нескольким участникам общества, обществу или третьим лицам.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 14.8 Устава).

Как следует из материалов дела, 17.07.2024 между истцом (одаряемая) и участником общества ФИО4 (даритель) от имени которого действует ФИО9 (по доверенности, удостоверенной вторым секретарем Посольства России в Швейцарии ФИО10 23.04.2024 под реестровым № 1/807/к) заключен договор дарения (т. 1 л.д. 18) по условиям которого ФИО4 подарил своей матери ФИО1 всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АЗОВДОРСТРОЙ».

Размер принадлежащей ФИО4 доли в уставном капитале общества составляет 28,75% (пункт 1 договора). Полномочие на распоряжение указанной долей принадлежит ФИО4 на основании Выписки из ЕГРЮЛ от 17.07.2024 № ЮЭ9965-24-91385728, полученной в электронной форме 17.07.2024 нотариусом Донецкого городского нотариального округа Донецкой Народной Республики ФИО11 (пункт 2). Одаряемая подтверждает, что ей до заключения настоящего договора в полной мере представителем дарителя предоставлены все достоверные и полные основные документы общества технического, финансово-экономического и юридического характера, на основании которых даритель приняла решение о заключении настоящего договора, она осведомлена о доле, отчуждаемой по настоящему договору, финансовом положении общества, отсутствии налоговой или какой-либо иной задолженности перед бюджетом или третьими лицами, состоянии бухгалтерского и налогового учета общества. Претензий к дарителю относительно отчуждаемой доли одаряемая не имеет (пункт 8). Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО1 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (пункт 11).

Непринятие обществом мер для осуществления государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении сведений об участнике общества на основании договора дарения доли, а также оставление направленной истцом в адрес ответчика претензии (т. 1 л.д. 22) без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца с названными требованиями в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

При рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации «Сделки».

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно абзацу пятому части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании абзаца первого пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, возможность отчуждения доли в уставном капитале общества закреплена как путем совершения возмездной сделки, так и безвозмездной сделки, в частности дарения, что и было сделано в рассматриваемом случае.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и из представленных нотариусом по запросу суда документов, на основании которых удостоверен договор дарения доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 132) следует, что договор дарения от 17.07.2024 заключен в установленной письменной форме, заверен нотариально, содержит все существенные условия, воля дарителя и одаряемого изложена явно, договор прочитан вслух, подписан и передан сторонам на руки.

Наличие родственных связей между дарителем ФИО4 (сын) и одаряемой ФИО1 (мать) подтверждается представленным в материалы дела свидетельством о рождении (т. 2 л.д. 3 с переводом на оборотной стороне).

Каких-либо нарушений при оформлении договора дарения допущено не было, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о совершении сторонами договора конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенной сделкой дарения правовых последствий, что, в данном случае, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о необходимости получения разрешения Правительственной комиссии, не принимаются судом, как не имеющие в данном случае правового значения. Так, согласно Выписки из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 2 ноября 2022 года № 103/1 (доведена Минфином России 09.11.2022 № 05-06-10/ВН-57875), следует, что Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации принято единогласное решение разрешить резидентам-физическим лицам осуществление (исполнение) безвозмездных сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно прекращение у физических лиц, являющихся иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия, прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности, при условии, что стороны указанных сделок (операций) являются супругами или близкими родственниками в соответствии с Семейным кодексом Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, получение согласия Правительственной комиссии для заключения сделки по отчуждению доли по безвозмездной сделки между сыном и материю не требовалось. Схожая правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2024 по делу № А40-165099/2023.

Доводы представителя ответчика об ущемлении прав других участников общества заключением договора дарения, не принимаются судом, как неподтвержденные материалами дела Кроме того, принимавшие участие в рассмотрении дела участники общества ФИО5, ФИО6, ФИО7 в судебном заседании 04.07.2025 не возражали против удовлетворения исковых требований.

Иные доводы ответчика по заявленным требованиям истца оценены судом и не могут быть приняты как основание для отказа в удовлетворении требований.

По сообщению Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики данные о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «АЗОВДОРСТРОЙ» и его участников в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики, отсутствуют (т. 2 л.д. 61).

Из информации Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (т. 2 л.д. 47) следует, что в отношении ООО «АЗОВДОРСТРОЙ» и его участников операций с денежными средствами или иным имуществом в отношении которых возникают подозрения об их осуществлении в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем или финансирования терроризма не выявлено.

В связи с указанным, исковые требования являются обоснованными, подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в размере 15 000 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале Ощества с ограниченной ответственностью «АЗОВДОРСТРОЙ» (ОГРН <***> ИНН <***>) в размере 28,75 %.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЗОВДОРСТРОЙ» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.

Судья А.В. Паздникова