Арбитражный суд Сахалинской области Коммунистический проспект, дом 28, Южно-Сахалинск, 693024, www.sakhalin.arbitr.ru
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Южно-Сахалинск 18 июля 2025 года Дело № А59-999/2025
Резолютивная часть решения суда объявлена 16 июля 2025 года, мотивированное решение суда изготовлено 18 июля 2025 года.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Кучкиной С.В., при ведении протокола судебного заседания (должность, инициалы), с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
Финансового управляющего ФИО1 в интересах ФИО2
к обществу с ограниченной ответственностью «Искусство Есть» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
при участии: от Бу В.Е. – ФИО3 по доверенности от 29.06.2023 (на 3 года), диплом от ответчика – ФИО4 по доверенности от 23.04.2025, диплом
УСТАНОВИЛ:
Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО1, назначенный решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.02.2024 по делу А59-2030/2023, обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым
заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Искусство Есть» (далее – ответчик) о взыскании стоимости действительной доли в уставном капитале, принадлежавшей Бу В.Е., в связи с его выходом из состава участников общества, в размере 406 500 рублей (с учетом заявления об уточнении иска от 21.04.2025).
Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей Бу В.Е., при его выходе из состав участников общества.
Иск принят к производству суда, назначено предварительное заседание.
Представитель истца Бу В.Е. в предварительном заседании возражала по иску, пояснила, что ее доверитель выплату стоимости доли в уставном капитале получил по расписке от 25.10.2022 в размере 90 235,77 руб., замечаний по расчету стоимости доли у него не имеется. Денежные средства получены наличными, израсходованы на личные нужды истца.
Ответчик в заседании представил отзыв на иск, устав общества, бухгалтерский баланс за 2022 год с отраженными сведениями за 2021 год, пояснил, что причитающаяся истцу стоимость доли исчислена от сумм чистых активов за 2021 год и выплачена наличными средствами.
Рассмотрение дела назначено на 04.06.2025.
03.06.2025 ответчик представил дополнения к отзыву на иск с платежными документами по выплате стоимости доли в уставном капитале.
В заседании ответчик поддержал доводы отзыва на иск.
Истец в заседании просил отложить рассмотрение дела в целях ознакомления с отзывом и дополнениями к ним, пояснил, что он не согласен с размером выплат, так как в 2022 году произошло увеличение доходности общества, в связи с чем полагает, что было необходимо составить промежуточный бухгалтерский баланс на момент выхода участника из состава и определить размер выплат с учетом доходов общества на этот момент.
Рассмотрение дела отложено на 16.07.2025. В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивал.
Ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать.
Финансовый управляющий в суд не явился, извещен надлежаще, дополнительных обоснований исковых требований не представил.
Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.
01.12.2020 Межрайонной Инспекцией ФНС России № 1 по Сахалинской области зарегистрировано ООО «Искусство есть» с присвоением ОГРН <***>.
ФИО2 являлся участником ООО «Искусство есть» с долей уставного капитала 50%, что не оспаривалось сторонами при рассмотрении дела.
Согласно пункту 7.1 Устава ООО «Искусство есть» Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества. В случае выхода Участника из Общества (приобретение Обществом его доли, в случаях установленных законом, исключении его из Общества в соответствии с решением суда) оно обязано выплатить такому Участнику, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за Йоследний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с соответствующим требованием либо даты вступления в законную силу решения суда об исключении или с его согласия, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента наступления такой обязанности.
03.10.2022 Бу В.Е. подписано и заверено у нотариуса заявление о выходе из состава участников общества, а также подано заявление по Форме Р13014 в налоговый орган.
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.02.2024 по делу № А59-2030/2023 ФИО2 признан банкротом и введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина.
Финансовым управляющим утвержден ФИО1 из числа членов Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
В ходе процедуры банкротства – реализации имущества должника финансовым управляющим было установлено отсутствие сведений об оплате ООО «Искусство есть» действительной доли, причитающейся при выходе из общества Бу В.Е.
08.02.2025 финансовый управляющий обратился в ООО «Искусство есть» с заявлением о предоставлении документов и сведений, на что ему была предоставлена расписка Бу В.Е. 25.10.2022, согласно которой последний получил компенсацию действительной стоимости доли за выход из состава учредителей общества за вычетом НДФЛ 13% в размере 90 235,77 руб., с размером компенсации согласен, претензий к обществу не имеет.
Не согласившись с достоверностью данных сведений о выплате и правильности расчетов сумм компенсации, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим иском.
Статьей 8 Закона об обществах предусмотрено право участников общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Порядок выход участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об обществах, в соответствии с пунктом 1 которой участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).
Как следует из представленного дело бухгалтерского баланса общества, по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу Бу В.Е. из состава участков общества, то есть на 31.12.2021, размер чистых активов общества (чистая прибыль) составил 197 000 рублей, исходя из которой ответчиком и был произведен расчет стоимости доли в уставном капитале, принадлежавшей Бу В.Е., определив данную стоимость в размере 103 719,77 рублей (с учетом размера уставного капитала – 10.000 рублей).
Поскольку доля в уставном капитале в размере 50% принадлежала Бу В.Е. на момент его выхода из состава участников общества менее чем 5 лет, то из данных сумм компенсации произведено удержание 13% НДФЛ, и определена к выплате сумма 90 2365,77 рублей.
Данная сумма выплачена истцу Бу В.Е. платежным поручением № 693 от 25.10.2022, которое представлено ответчиком в материалы дела, а также платежным поручением № 694 от 25.10.2022 произведено отчисление сумм НДФЛ, исчисленных от начисленных сумм компенсации (13 484 рубля).
Таким образом, ответчиком в полном объеме произведена выплата истцу компенсации стоимости доли в уставном капитале.
Заявляя требование о взыскании 406 500 рублей, финансовым управляющим произведен расчет из сумм чистых активов общества по состоянию на 31.12.2022 года (размер которых составил 709 000 рублей), что не соответствует требованиям пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах и п.7.1 Устава общества.
Поскольку стороной истца доказательств иной действительной стоимости доли в уставном капитале общества суду не представлено, тогда как ответчиком в полном объеме выплачена истцу данная компенсационная выплата, суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца, в иске которому отказано. Учитывая, что истцу при подаче иска в суд была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины суд взыскивает ее с истца в доход федерального бюджета пропорционально размеру требований, в удовлетворении которых отказано.
Поскольку финансовый управляющий обратился в интересах бывшего участника общества Бу В.Е., то данные расходы подлежат взысканию с Бу В.Е. как материального истца по делу.
Руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Финансовому управляющему ФИО1 в удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ФИО2 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 325 рублей.
Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления решения в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья С.В. Кучкина