ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А82-17738/2022

18 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Половниковой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего ООО «Полиграфия» ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 10.12.2024;

представителя ИП ФИО4 – ФИО5, действующего на основании доверенности от 20.06.2024;

представителя ИП ФИО6, ИП ФИО7 – ФИО8, действующего на основании доверенностей от 07.06.2024, от 12.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полиграфия» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2024 по делу № А82-17738/2022

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Полиграфия» ФИО2

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого

имущества от 29.09.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Полиграфия» и индивидуальным предпринимателем ФИО7, индивидуальным предпринимателем ФИО4, индивидуальным предпринимателем ФИО6, применении последствий признания сделки недействительной

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полиграфия»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Полиграфия» (далее - ООО «Полиграфия», Общество, должник) конкурсный управляющий ФИО2 (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2020, заключенного между ООО «Полиграфия» и индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее ИП ФИО7), индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее - ИП ФИО4), индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее - ИП ФИО10, все вместе также ответчики), применении последствий признания сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена бывший участник и руководитель ООО «Полиграфия» ФИО9 (далее – ФИО9).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что выводы суда о равноценности стоимости отчужденного имущества должника противоречат фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В материалах дела имеются два отчета об оценке имущества должника с прямо противоположными оценками стоимости отчужденного имущества. Отчет об оценке от 28.07.2020 на сумму 294 800 000 руб. представлен конкурсным управляющим, отчет об оценке от 31.08.2020 на сумму 64 913 000 руб. представлен ответчиками. Кроме того, в материалах дела имеется представленная ФИО11 (далее – ФИО11, кредитор) рецензия на отчет об оценке от 31.08.2020, которой не дана оценка со стороны суда. В определении суд, не обладая специальными знаниями в области оценки, даёт содержательную оценку отчету от 28.07.2020. Суду первой инстанции конкурсным управляющим и кредитором были представлены достаточные доказательства недостоверности отчета об оценке от 31.08.2020. Суд необоснованно сослался на то, что отчуждаемое имущество требовало ремонта, что якобы не было учтено в отчете от 28.07.2020, что полностью противоречит его содержанию. Отчет об оценке от 28.07.2020 содержит фотографии оцениваемого имущества, его состояние учтено в оценке, а стоимость затрат, которые понесли ответчики после приобретения имущества априори не может влиять на оценку стоимости. Также кредитором в материалы дела представлены объявления о продаже имущества должника, которые вывешивались должником в 2020 году на общедоступных ресурсах недвижимости в г. Ярославле, где указана стоимость имущества от 270 000 000 руб. до 375 000 000 руб. Также кредитором в материалы дела представлена переписка ФИО9 с кредитором, в которой прямо указано предложение бенефициара купить имущество официально за 70 млн. руб., оформив отчет об оценке задним числом, и содержатся пересланные фото расчетов, из которых следует, что реальная цена продажи составила 130 000 000 руб. По мнению конкурсного управляющего, выводы суда о том, что покупатели не являются заинтересованными лицами, о том, что сделкой не был причинен вред кредиторам и о том, что покупатели не могли знать о кредиторах должника не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий отмечает, что задолженность по заработной плате и другим выплатам перед ФИО11 за период с января 2018г. по декабрь 2019г. включительно составила 2 175 500,45 руб., компенсация за задержку выплаты по заработной плате и других выплат за период с 10.02.2018 по 01.01.2020 - 286 417,34 руб. Для установления признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества имеет значение момент наступления обязанности по исполнению денежного обязательства, а не дата вынесения судебного акта и выдачи исполнительного листа для его принудительного исполнения. Конкурсный управляющий полагает, что ответчики должны были знать о цели причинения вреда кредиторам, поскольку в настоящем деле имеет место покупка покупателями недвижимого имущества по существенно заниженной цене (65 000 000 руб.) и дальнейшее пользование указанным имуществом продавцом (получение денежных средств по договору аренды), что нельзя отнести к нормальным рыночным отношениям продавца и покупателей. Очевидно, что покупатели были осведомлены о финансовом состоянии должника и о целях причинения вреда кредиторам в связи с выводом основного актива должника по договору. Также конкурсный управляющий указывает, что балансовая стоимость переданного в результате совершения договора купли-продажи имущества составляла более 20 процентов балансовой стоимости активов должника определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на 31.12.2019; вывод данного имущества сделал невозможным осуществление должником хозяйственной деятельности в дальнейшем; должник, его руководитель и учредитель (настоящий и бывший) изменили свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Кроме того, как стало известно конкурсному управляющему уже после вынесения оспариваемого определения 29.09.2020, в день подписания договора, ФИО9 и ФИО12 арендовали банковскую ячейку в отделении Банка ВТБ (ПАО), расположенном по адресу: <...>; предположительно положили туда 65 000 000 руб. Конкурсный управляющий полагает, что условием получения денежных средств ФИО9 согласно договору аренды банковской ячейки был переход права собственности на имущество должника, а указанные выше денежные средства, полученные ФИО9, составляли вторую часть оплаты за отчужденное имущество должника.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.02.2025.

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступили ходатайства об истребовании у ПАО ВТБ дополнительных доказательств в отношении ФИО9 и ФИО12, а также о приобщении к материалам дела выписки по счетам ФИО13, открытым в ПАО «Сбербанк» за период с 01.10.2020 по 31.10.2020 на 33-х листах.

В судебном заседании обеспечено участие представителей конкурсного управляющего ООО «Полиграфия» ФИО2, ИП ФИО4, ИП ФИО6, ИП ФИО7

Представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные ходатайства и доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков в устной форме заявили возражения по заявленным ходатайствам и по апелляционной жалобе.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайств конкурсного управляющего об истребовании доказательств и о приобщении дополнительных документов ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, исходя из положений части 4 статьи 66 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 29 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

В части истребования у ПАО ВТБ доказательств в виде копии договора аренды банковской ячейки и сведений об аренде банковских ячеек в отношении ФИО12 правовые основания также отсутствуют по причине представления ответчиками письма Банка ВТБ об отсутствии действующих договоров пользования индивидуальным банковским сейфом с ФИО12 в период с 20.09.2020 по 15.10.2020 (документ приобщен в материалы дела).

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО11 обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Полиграфия».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.11.2022 возбуждено производство по делу №А82-17738/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Полиграфия».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) в отношении ООО «Полиграфия» введена процедура наблюдения, на должность временного управляющего утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2024 (резолютивная часть от 24.01.2024) ООО «Полиграфия» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.02.2024 (резолютивная часть от 24.01.2024) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В ходе анализа документации должника конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Полиграфия» совершило сделку по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего должнику.

29.09.2020 между ООО «Полиграфия» (Продавец) и ИП ФИО7 (Покупатель-1), ИП ФИО4 (Покупатель-2), ИП ФИО6 (Покупатель-3) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - Договор), по условиям которого Продавец обязуется продать в общую долевую собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить объект недвижимого имущества.

Доли в праве общей долевой собственности на продаваемое недвижимое имущество распределяются между Покупателями следующим образом:

Покупатель-1 - 1/3 (одна третья) доля в праве собственности;

Покупатель-2 - 1/3 (одна третья) доля в праве собственности;

Покупатель-3 - 1/3 (одна третья) доля в праве собственности.

Со стороны Продавца Договор купли-продажи недвижимого имущества был подписан генеральным директором ФИО9, со стороны Покупателей - гражданином РФ ФИО12, действующим по доверенности №76АБ1893345 от 28.09.2020, заверенной нотариусом.

Имущество, являющееся предметом купли-продажи по Договору (далее -Имущество), представляет собой нежилое здание с кадастровым номером 76:23:010101:9791, площадью 6878,6 кв.м., адрес (местоположение): <...> (пункт 1.2.1 Договора), а также земельный участок с кадастровым номером 76:23:030516:4, площадью 3289 кв.м., адрес (местоположение): установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...> (пункт 1.2.2 Договора).

Общая цена Имущества согласована сторонами в п. 2.1 Договора и составляет 65 000 000 руб., в том числе цена имущества, указанного в п. 1.2.1 Договора (нежилое здание) - 40 000 000 руб.; цена имущества, указанного в п. 1.2.2 Договора (земельный участок) - 25 000 000 руб.

Оплата Имущества осуществлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в день подписания Договора, но до государственной регистрации.

Переход права собственности на объекты недвижимости был зарегистрирован 12.10.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 29.09.2020 к Договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.09.2020 Продавец передал в собственность Покупателей, а Покупатели приняли и оплатили указанные объекты недвижимости. В акте также отражено, что Покупатели не имеют претензий к Продавцу по количественным и качественным характеристикам Имущества, а Продавец, в свою очередь, не имеет никаких претензий в части оплаты Имущества.

Полагая, что указанная сделка является недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление конкурсного управляющего, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления №63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

В порядке пункта 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 12.10.2020 (дата регистрации перехода права собственности), то есть в течение трех лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом (02.11.2022), в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности ответчиков по отношению к должнику по основаниям, предусмотренным статьей 19 Закона о банкротстве. Факт отсутствия заинтересованности сторон применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве не оспаривается лицами.

Как поясняли ответчики, они до заключения сделки не были знакомы с ООО «Полиграфия», его руководителем, учредителями. Более того, два из трех ответчиков зарегистрированы и осуществляют свою деятельность в ином регионе, отличном от Ярославской области, - ИП ФИО4 в г. Москве, ИП ФИО6 в г. Иваново.

Конкурсный управляющий полагает, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Как отмечает конкурсный управляющий, на момент заключения сделки у ООО «Полиграфия» имелась задолженность перед ФИО11 на общую сумму более 2 млн. руб., которая в последующем подтверждена судебным актом, а именно заочным решением Ленинского районного суда г. Ярославля от 01.04.2022 по делу №2-152/2022.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, возникновение задолженности перед конкретным кредитором не свидетельствует, безусловно, о том, что должник «автоматически» стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования двух кредиторов: ФИО11 и уполномоченного органа.

Сведений о наличии задолженности перед иными кредиторами, обязательства перед которыми не были погашены должником к моменту заключения оспариваемого договора и могли быть включены в реестр требований кредиторов в связи с признанием должника банкротом, материалы дела не содержат.

Задолженность перед уполномоченным органом по уплате обязательных платежей состоит из задолженности перед Социальным фондом России в размере 120 398,16 руб. капитализированных платежей, а также из задолженности по уплате штрафа в размере 500 руб. за непредоставление страхователем в установленный срок сведений по форме СЗВ-М за апрель 2021г., то есть возникла после заключения рассматриваемой сделки.

Согласно сведениям из банка исполнительных производств, размещенных в открытом доступе на официальном сайте ФССП России, на момент совершения оспариваемой сделки в отношении должника не было возбуждено исполнительных производств. Первое исполнительное производство возбуждено 08.08.2022 на основании исполнительного листа от 03.08.2022, выданного Ленинским районным судом города Ярославля по делу №2-152/2022 (задолженность перед ФИО11).

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2019 год активы организации составляли 10 878 000 руб., то есть сумму, значительно превышающую задолженность перед ФИО11

При этом выпиской по расчетному счету должника подтверждается, что 29.09.2020 в счет исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи на счет должника поступили денежные средства в общей сумме 65 000 000 руб. Таким образом, расчет по оспариваемому договору произведен сторонами в полном объеме в безналичном порядке.

Соответственно, в результате совершения оспариваемой сделки на счет поступили денежные средства более чем в 5 раз превышающие пассивы, отраженные в бухгалтерском балансе на 31.12.2019 (10 878 000 руб.). Указанных денежных средств было достаточно для погашения всей отраженной в бухгалтерском балансе кредиторской задолженности, а также задолженности перед ФИО11

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (по состоянию на 29.09.2020) должник не имел признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Относительно задолженности перед ФИО11 также установлено следующее.

Заочным решением Ленинского районного суда г.Ярославля от 01.04.2022 (изготовлено 03.06.2022) по делу №2-152/2022 с ООО «Полиграфия» в пользу ФИО11 взыскана задолженность по заработной плате в сумме 3 163 696,19 руб., компенсация за неиспользованные отпуска в сумме 295 535,27 руб., компенсация за задержку выплаты по заработной плате и других выплат в сумме 1 228 511,73 руб., компенсация морального вреда в сумме 10 000 руб., расходы по оплате услуг представителя в сумме 7 000 руб.

Как следует из указанного заочного решения, в обоснование заявленных требований ФИО11 указала, что 16.03.1995 между ФИО11 и АООТ «Полиграфия» заключен трудовой договор. Приказом № 24 от 16.05.1995 года ФИО11 принята в вышеуказанную организацию на должность экономиста. Приказом № 37 от 13.04.1995 истец переведена на должность главного бухгалтера АООТ «Полиграфия». На основании решения регистрационно-лицензионной палаты мэрии г. Ярославля № 758 от 04.10.1995 АООТ «Полиграфия» преобразовано в ОАО «Полиграфия». Приказом № 1-к от 05.01.1999 ФИО11 назначена на должность заместителя генерального директора по финансам и экономике с правами главного бухгалтера ООО «Полиграфия». С апреля 2018 года работодатель перестал надлежащим образом исполнять обязанность по начислению и выплате заработной платы истцу. При этом каких-либо соглашений, изменяющих размер и порядок оплаты труда, между сторонами не заключалось. С 20.02.2018 вместо оклада 111 000 руб. в месяц ответчик начислял истцу 60 000 руб., а с 01.10.2020 года - 20 000 руб. С 16.04.2018 на основании приказа генерального директора ответчика от 24.04.2018 к заработной плате истца ввиду увеличения объема выполняемой работы установлена надбавка в размере 20 000 руб., а с 01.10.2020 года приказом от 30.09.2020 № 23 надбавка отменена. Также в нарушение ст. 151 ТК РФ и п. 5.3 Коллективного трудового договора ООО «Полиграфия» работодатель не производил доплату при фактическом выполнении обязанностей временно отсутствующего работника без освобождения от своей работы в размере 30% от должностного оклада исполнителя. В период с 20.10. по 16.11.2020 работодатель в счет задолженности по заработной плате выплатил истцу 195 274 руб. Приказом № 39/лс от 17.11.2020 трудовой договор между ФИО11 и ответчиком расторгнут по инициативе работника.

Таким образом, ФИО11 на момент совершения оспариваемой сделки осуществляла трудовую деятельность в ООО «Полиграфия», являлась заместителем генерального директора по финансам и экономике с правами главного бухгалтера. Кроме того, из представленной ФИО11 переписки следует, что она, реализуя полномочия заместителя генерального директора по финансам и экономике с правами главного бухгалтера, принимала непосредственное участие в заключении оспариваемого договора, в том числе подготавливала необходимую документацию. Указанные обстоятельства не оспариваются участвующими в деле лицами.

Как указывает ФИО11, и следует из заочного решения суда общей юрисдикции, задолженность по заработной плате взыскана с января 2018 года.

Между тем, на дату совершения спорной сделки бухгалтерская отчетность должника сведений о наличии задолженности перед ФИО11 не содержала.

Бывшим участником и руководителем должника ФИО9 в электронное дело 10.07.2024 представлен протокол внеочередного собрания участников (учредителей) ООО «Полиграфия» от 11.11.2020. Согласно протоколу собрания секретарем собрания избрана ФИО11, главный бухгалтер Общества.

Из протокола следует, что по вопросу об утверждении бухгалтерской отчетности Общества за 10 месяцев 2020 года выступила ФИО11, главный бухгалтер Общества. По результатам финансово-хозяйственной деятельности за 10 месяцев 2020 года Обществом получена чистая прибыль в размере 54 965 тыс. руб. Себестоимость предоставленных работ, услуг составила 5 515 тыс. руб., выручка - 2 810 тыс. руб. Прочие доходы - 65 289 тыс. руб., в том числе выручка от продажи здания и земельного участка - 65 000 тыс. руб., прочие расходы - 4 121 тыс. руб., в том числе остаточная стоимость объектов недвижимости - 3943 тыс. руб., налог УСН 3 502 тыс. руб. Величина чистых активов на последний день отчетного периода составила 56 615 тыс. руб., размер дебиторской задолженности - 402 тыс. руб., кредиторской задолженности - 329 тыс. руб. Просроченной задолженности по налогам и сборам, а также по заработной плате у Общества не имеется.

Протокол подписан, в том числе, ФИО11

Таким образом, в указанном протоколе были отражены сведения об отсутствии у должника просроченной задолженности по налогам и сборам, а также по заработной плате.

Между тем, именно ФИО11, являясь главным бухгалтером Общества, а также кредитором по обязательству, возникшему из трудовых отношений, должна была сообщить руководителю и участникам должника о наличии задолженности по заработной плате с января 2018 года.

Трудовые отношения с ФИО11 прекращены 17.11.2020, однако с исковым заявлением о взыскании заработной платы ФИО11 обратилась в суд общей юрисдикции только 16.11.2021.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее обращения ФИО11 в суд общей юрисдикции с исковым заявлением руководители и участники должника должны были знать о наличии задолженности по заработной плате перед главным бухгалтером, при предоставлении последним информации, свидетельствующей об обратном, в том числе в бухгалтерской отчетности и на общем собрании участников Общества.

Мотивы недонесения до руководства соответствующей информации о задолженности, а также непринятия мер по защите собственных трудовых прав с января 2018 года ФИО11 не раскрыты.

В преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно.

Аналогичная позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019.

В рассматриваемом случае, как установлено в заочном решении Ленинского районного суда г. Ярославля от 01.04.2022 по делу №2-152/2022, на момент совершения оспариваемой сделки задолженность перед ФИО11 существовала, однако доказательства осведомленности руководителей и участников должника о наличии указанной задолженности в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах в отсутствие сведений о наличии кредиторов, у должника не могло возникнуть намерения причинить вред имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

По аналогичным основаниям ответчики, не являющиеся аффилированными по отношению к Обществу, также не могли узнать о наличии у должника задолженности по заработной плате перед главным бухгалтером. Соответственно, осведомленность ответчиков о наличии цели причинения вреда при совершении оспариваемой сделки также не доказана.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий приводит доводы о продаже спорного имущества по цене кратно ниже рыночной цены, что, по мнению заявителя, свидетельствует об осведомленности ответчиков о противоправной цели реализации имущества.

Между тем, при недоказанности наличия цели причинения вреда и осведомленности ответчиков об указанной цели цена, по которой имущество было продано, не имеет существенного значения для настоящего спора.

При этом в материалы дела представлены два отчета о рыночной стоимости спорного имущества, подготовленные в 2020 году.

Согласно представленному конкурсным управляющим отчету об оценке №10/419300 от 28.07.2020, рыночная стоимость объектов недвижимости (здание и земельный участок), принадлежащие ООО «Полиграфия», по состоянию на 16.07.2020 составляла 294 800 000 руб. (без НДС).

Ответчиками, возражающими против представленного конкурсным управляющим Отчета об оценке №10/419300 от 28.07.2020, представлен Отчет № 201247-О об определении рыночной стоимости рассматриваемых объектов недвижимости по состоянию на 27.08.2020, согласно которому рыночная стоимости здания и земельного участка под ним определена в сумме 64 913 000руб.

Однако ходатайств о проведении судебной экспертизы сторонами не заявлено. В соответствии со статьей 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная коллегия отмечает, что спорное нежилое здание имеет статус объекта культурного наследия, что подразумевает обязанность собственника принимать меры по сохранению объекта культурного наследия.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 №304-ЭС15-2412(19) по делу №А27-472/2014, в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

Согласно представленным ответчиками в материалы дела доказательствам, рассматриваемое здание на дату продажи требовало значительного ремонта с соблюдением законодательства о сохранении объектов культурного наследия местного (муниципального) значения.

ИП ФИО7 в материалы дела представлен сводный расчет затрат на ремонт спорного объекта, согласно которому ремонтные работы оплачены в сумме 69 052 743,59 руб. (т. 3 л.д. 66-74). Также в материалы дела представлены договоры с подрядчиками, первичная документация, платежные поручения об оплате работ.

Суд первой инстанции, оценив отчет об оценке №10/419300 от 28.07.2020 по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными доказательствами по делу отметил, что оценщиком выбраны три аналога, располагающиеся в Кировском районе города Ярославля, представляющие собой помещения свободного назначения площадью от 117 кв.м до 607 кв.м в действующих торговых центрах, не требующих дополнительных работ по восстановлению и ремонту, тогда как рассматриваемый предмет договора представлял собой на дату продажи нежилое административно-производственное здание площадью более 6 тыс. кв.м, большую часть которого занимали производственные и складские помещения, имеющее статус объекта культурного наследия. При таких обстоятельствах суд первой инстанции заключил, что при проведении оценки №10/419300 от 28.07.2020 оценщиком выбраны аналоги, не соответствующие предмету оценки, что могло повлиять на итоговую оценку рыночной стоимости рассматриваемых объектов недвижимости.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подготовленную специалистом-рецензентом НП «СРО судебных экспертов» справку от 09.09.2024 № 10376 по результатам изучения отчета об оценке № 201247-О от 31.08.2020, полагает, что представленный ответчиками отчет об оценке также не может быть принят в качестве доказательства рыночной стоимости имущества.

Между тем, при наличии в материалах дела противоположных отчетов о рыночной стоимости имущества и также рецензии на один из отчетов, ходатайства о назначении судебной экспертизы с учетом наличия у здания статуса объекта культурного наследия и его технического состояния на дату совершения сделки заявлено не было.

Как справедливо отметил суд первой инстанции, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 29.09.2020 возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что неравноценность встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 29.09.2020 надлежащими доказательствами не подтверждена. Ссылка заявителя на размещенные объявления о продаже имущества, а также на переписку не может быть принята в качестве надлежащего доказательства рыночной стоимости имущества при наличии противоречащих друг другу отчетов о рыночной стоимости.

Таким образом, поскольку совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника материалами дела не подтверждается, суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указывает, что после заключения оспариваемой сделки на счет должника продолжали поступать платежи от ООО «Т2 Мобайл» по договору по предоставлению комплекса ресурсов от 17.06.2018 №92, согласно которому ООО «Полиграфия» (Исполнитель) предоставило ООО «Т2 Мобайл» (Заказчик) возможность физического размещения технологического оборудования заказчика, необходимого для предоставления услуг связи, на объекте исполнителя: на части кровли спорного здания (т. 3 л.д. 2-10). Указанное обстоятельство, как полагает заявитель, свидетельствует о том, что должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Однако продолжение поступления денежных средств на счет должника после отчуждения имущества было обусловлено заключением договора безвозмездного пользования нежилым помещением от 01.10.2020, согласно которому ответчики (Ссудодатель) обязались передать в безвозмездное временное пользование ООО «Полиграфия» (Ссудополучатель) часть здания площадью 6878,6 кв. м, расположенное в доме №61 по адресу: <...> кадастровый (или условный) номер 76:23:010101:9791, с целью физического размещения мачтового сооружения и стойки общей площадью 8 кв. м. (т. 3 л.д. 13-15).

Таким образом, должнику была передана в безвозмездное пользование лишь часть спорного здания, необходимая для исполнения обязательств по договору по предоставлению комплекса ресурсов от 17.06.2018 № 92. В связи с чем отсутствуют основания полагать, что должник продолжил осуществлять пользование и (или) владение объектом в целом.

Конкурсный управляющий также ссылается на злоупотребление правом при совершении оспариваемой сделки.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63, наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886).

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия также не усматривает, поскольку конкурсный управляющий не раскрывает признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, отличных от признаков недействительной сделки, установленных статьей 61.2, Закона о банкротстве.

Таким образом, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и в совокупности, с учетом подлежащих применению норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы и в связи с предоставленной отсрочкой по ее уплате взыскивается с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.12.2024 по делу № А82-17738/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Полиграфия» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полиграфия» в доход федерального бюджета 30 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО14

ФИО1