ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-8119/2025-ГК
г. Москва Дело № А40-89007/24
09 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Н.И. Левченко,
судей Е.Б. Алексеевой, О.Г. Головкиной,
при ведении протокола секретарем судебного заседания К.А. Урютиной,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Компании с ограниченной ответственностью Вествок Проджектс ЛТД.
на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2025 года
по делу № А40-89007/24, принятое судьей А.А. Гладилиной,
по иску Компании с ограниченной ответственностью ЭйЭмМэн Коммершиал Проперти Эдвайзерс Лтд.
(ИНН <***>)
к Компании с ограниченной ответственностью Вествок Проджектс ЛТД.
(ИНН<***>)
о взыскании неосновательного обогащения
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 30.08.2024, диплом ВСГ 4537669 от 26.04.2010; ФИО2 по доверенности от 10.01.2025, диплом ВСА 0136616 от 09.06.2006;
от ответчика: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
Компания с ограниченной ответственностью ЭйЭмМэн Коммершиал Проперти Эдвайзерс Лтд. (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Компании с ограниченной ответственностью Вествок Проджектс ЛТД. (далее – ответчик) о взыскании 2 740 755 рублей 98 копеек неосновательного обогащения, 586 286 рублей 25 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.
Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.
Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.
Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.
В заседании суда апелляционной инстанции 26.03.2025 объявлен перерыв с учетом необходимости новому представителю ответчика ознакомиться с материалами дела, однако представитель ответчика с делом не ознакомился, ввиду чего суд оценивает действия ответчика как направленные на затягивание процесса.
В заседании суда апелляционной инстанции 09.04.2025 представители истца возражали против удовлетворения жалобы, просили решение суда оставить без изменения.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направил.
Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 на основании следующего.
Как установлено судом апелляционной инстанции, 09.07.2021 произошел переход права собственности от ответчика к истцу на недвижимое имущество в виде торгового центра, расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Воскресенск, <...> здание 1, кадастровый номер 50:29:0060209:2414, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 14.02.2024.
От ответчика к истцу 13.07.2021 произошел переход права собственности на недвижимое имущество в виде торгового центра (далее также ТЦ в г. Балашиха), расположенного по адресу: Российская Федерация, Московская область, городской округ Балашиха, <...>, кадастровый номер 50:15:0000000:8696, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 31.01.2024.
От ответчика к истцу, как к новому собственнику указанных торговых центров, также перешли и все права и обязанности по договорам аренды, заключенным между ответчиком и арендаторами в указанных ТЦ.
В связи с переходом права собственности на торговые центры и соответствующей регистрацией такого права в ЕГРН, между истцом, ответчиком и нижеуказанными арендаторами заключены ряд дополнительных соглашений и иные соглашения к договорам аренды, по условиям которых арендаторы должны были перечислять арендную плату за август 2021 года истцу, но ошибочно перечислили ее ответчику в соответствии с указанным ниже договорами аренды:
- договор аренды нежилых помещений № 35/21-ВСК от 18.01.2021, дополнительное соглашение № б/н от 01.05.2021, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021 к указанному договору; арендатор: ИП ФИО3 А.Ф.О.; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 650 000 рублей (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленными арендатором чеками по операции от 05.08.2021, от 06.08.2021.
- договор аренды нежилых помещений № 03/20-БЛ от 01.02.2020, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021, соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.08.2021 к указанному договору; арендатор: АО «Альфа-Банк»; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику составляет 13 585 рублей (ТЦ в г. Балашиха); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным арендатором платежным поручением от 02.08.2021 № 56572.
- договор № 05/20-Д-ВСК от 01.01.2020, дополнительное соглашение № б/н от 15.12.2020, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021 к указанному договору; арендатор: ИП ФИО4; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 15 000 рублей (ТЦ в г. Балашиха); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным платежным поручением от 02.08.2021 № 282.
- договор аренды нежилых помещений № 47/18-ВСК от 01.01.2019; арендатор: «Вымпел-Коммуникации»; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 142 123 рубля 80 копеек (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным арендатором платежным поручением от 03.08.2021 № 85929.
- договор № 12/20-Д-БЛ от 01.05.2020; арендатор: ИП ФИО5; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 7 400 рублей (ТЦ в г. Балашиха).
- договор № 71/19-Д-ВСК от 10.12.2020, дополнительное соглашение № б/н от 15.06.2021 к указанному договору; арендатор: ООО «Интернет Решения»; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику составляет 4 000 рублей (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным арендатором платежным поручением от 03.08.2021 № 204644 .
- договор № 20/20-Д-ВСК от 18.03.2020; арендатор: ИП ФИО6; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная ответчику, составляет 13 000 рублей (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным арендатором платежным поручением от 06.08.2021 № 151.
- договор аренды нежилых помещений № 02/20-ВСК от 01.02.2020, дополнительное соглашение № б/н от 01.06.2021, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021 к указанному договору; арендатор: ИП ФИО7; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 24 640 рублей (село Федино).
- долгосрочный договор аренды № 01/09/2019-СМ от 01.09.2019, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021, соглашение о зачете встречных однородных требований от 26.08.2021 к указанному договору; арендатор: ООО «Спортмастер»; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 1 454 457 рублей 18 коп. (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным арендатором платежным поручением от 05.08.2021 № 36832.
- договор аренды нежилых помещений № 17/20-БЛ от 25.05.2020, дополнительное соглашение № б/н от 13.09.2021 к указанному договору; арендатор: АО «Тинькофф Банк» арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 13 000 рублей (ТЦ в г. Балашиха).
- договор № 31/20-Д-ВСК от 25.10.2020, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021 к указанному договору; арендатор: ИП ФИО8; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 15 000 рублей (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным арендатором платежным поручением от 12.08.2021 № 720.
- договор аренды нежилых помещений № 37/21-ВСК от 05.03.2021, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021 к указанному договору; арендатор: ИП ФИО9; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 150 000 рублей. (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается представленным арендатором платежным поручением от 30.08.2021№ 107 .
- договор аренды нежилых помещений № 08/20-ВСК от 01.03.2021, Дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021 к указанному договору; арендатор: ООО «Ювелир-Элит»; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 176 550 рублей (ТЦ в село Федино); оплата арендной платы за август 2021 года ответчику подтверждается предоставленным арендатором платежным поручением от 29.07. 2021 № 432.
- договор № 01/20-Я-ВСК от 01.06.2020, дополнительное соглашение № б/н от 27.07.2021 к указанному договору; арендатор: ИП ФИО10; арендная плата за август 2021 года, ошибочно перечисленная арендатором ответчику, составляет 62 000 рублей (ТЦ в село Федино).
Сумма арендной платы за август 2021 года в общем размере 2 740 755 рублей 98 копеек от ответчика на расчетный счет истца не поступила.
Согласно пункту 1 статьи 617 ГК РФ, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
В силу статьи 608 ГК РФ арендодателем по договору аренды является собственник имущества.
Следовательно, в связи со сменой собственника арендованного имущества, прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды в силу закона (применительно к пункту 24 Информационного письма ВАС РФ от 11.01.2002 № 66).
В результате замены стороны в договоре аренды произошло сингулярное правопреемство, то есть был заменен арендодатель в обязательстве из договора аренды.
Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество(приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В силу пункта 2 данной статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Из положений закона следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: 1)обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и 2) приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.
При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
Таким образом, истец, по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.
Поскольку ответчик не представил ни истцу возврата указанных сумм арендных платежей, ни доказательств суду, подтверждающих законное право на их получение, удержание или сбережение, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца в указанном размере.
Вместе с тем, приложенный ответчиком разделительный баланс не свидетельствует об исполнении ответчиком соответствующей обязанности перед истцом.
Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции внимательно изучил и исследовал представленные ответчиком доказательства, а также дал им соответствующую правовую оценку, а именно соглашение о намерениях от 02.03.2020; решения Лондонского международного арбитражного суда от 07.04.2022, Разделительного баланса, из которых никоим образом не следует, что полагающиеся по указанным договорам аренды платежи за спорный период подлежат распределению в ином порядке, нежели чем это предусмотрено дополнительными соглашениями (дополнительное соглашение №б/н от 27 июля 2021 года дополнительное соглашение №б/н от 13 сентября 2021 года дополнительное соглашение №б/н от 27 июля 2021 года дополнительное соглашение №б/н от 27 июля 2021 года), а также чем это предусмотрено общими нормами гражданского права, регулирующими вопрос сингулярного правопреемства на стороне арендодателя (статья 617 ГК РФ).
Таким образом, выводы суда первой инстанции опровергают доводы ответчика и подтверждают доводы истца.
Вместе с тем, доводы ответчика о злоупотреблении истца, осуществленными в лице его единоличного исполнительного органа, суд считает необоснованными, поскольку заключенные дополнительные соглашения не ущемляют прав ответчика, соответствуют обстоятельствам дела, связанным с возникновением у истца права собственности на объекты аренды, а равно обычной практике передаче договора прежним арендодателем новому в отношении нежилых коммерческих помещений.
Указанные выводы подтверждаются, в том числе, Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда №09АП-36496/2024 по делу №А40-195958/23.
При этом ходатайство ответчика о назначении экспертизы Разделительного баланса, в отсутствие предмета исследования, требующего специальных познаний, а кроме того по вопросам имеющим предметом правовую оценку фактов, отклонено судом правомерно, поскольку указанный разделительный баланс предоставленный ответчиком, и на который он ссылается, не является способом прекращения обязательства, предусмотренным ГК РФ.
Суд также дополнительно учел вступившие в законную силу решения суда, а именно: дела №А40-96408/22, №А40-107536/22, №А40-149739/22, №А40-136348/22, А40-172867/22, А40-152840/22, в которых содержится аналогичная правовая позиция.
При разрешении вышеуказанных дел судами дана правовая оценка основаниям возникновения обязательства, в том числе договорам аренды и дополнительным соглашениям к ним.
Как следует из содержания определения ВС РФ от 08.02.2024 № 305-ЭС23-15177 по делу № А40-248405/2022, должник - КОО ВЕСТВОК передал КОО ЭЙЭМЭН три нежилых здания (торговых центра) путем их внесения в уставный капитал. Одновременно с правом собственности на недвижимое имущество к компании перешли все права и обязанности по договорам аренды, заключенным в торговых центрах, в частности, должник обязался передать компании суммы обеспечительных платежей, внесенных арендаторами.
Таким образом, доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов по указанным выше делам. Апелляционный суд отклоняет данные доводы, так как они опровергаются указанными выше обстоятельствами. Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.
Довод ответчика о том, что суд неверно сослался на обстоятельства, преюдициально установленные судами в указанных выше делах, отклоняется апелляционным судом ввиду следующего.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в которому участвуют те же лица.
Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).
Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Независимо от состава лиц, участвующих в деле, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. Однако в случае, если сторона представляет доказательства, подтверждающие, что обстоятельствам может быть дана иная оценка, суд должен исследовать эти доказательства и доводы стороны, на что обращено внимание в абзаце 3пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».
Вопросы частной оценки непосредственных доказательств по различным делам и принятие их судами для доказывания находится вне пределов преюдициальности судебных актов, иное бы лишало суд, рассматривающий дело по существу, возможности и обязанности оценивать доказательства по конкретному делу в соответствии с требованиями закона (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 N 2528-0, постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от31.01.2006 № 11297/05, от 25.07.2011 № 3318/11, определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2018 № 307-АД18-976).
Ответчик не представил доказательства, подтверждающие, что рассматриваемым обстоятельствам может быть дана иная оценка.
Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка его доводам, подлежат отклонению, поскольку сам по себе факт не указание в тексте судебного акта приведенных заявителем доводов не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.
Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.
Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2025 года по делу № А40-89007/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Левченко Н.И.
Судьи: Головкина О.Г.
Алексеева Е.Б.