АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-3175/24
Екатеринбург
24 апреля 2025 г.
Дело № А60-15048/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Осипова А.А., Смагиной К.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2024 по делу № А60-15048/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.
В судебном заседании в суде округа принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.07.2024 № 66АА8457771).
В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 15.01.2020 № 25АА2803730).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2024 общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбург-Транспорт» (далее – общество «Е-Транспорт», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.08.2024 решение суда от 18.04.2024 отменено по новым обстоятельствам в части утверждения конкурсного управляющего.
Определением того же суда от 29.11.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).
В Арбитражный суд Свердловской области 08.08.2024 поступило заявление ФИО2 о признании договоров залога от 03.04.2021 и 15.07.2022, заключенных между должником и ФИО3, недействительными сделками.
К участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Желдортранс»(далее – общество «Желдортранс»).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 15.10.2024 и постановление апелляционного суда от 17.01.2025 отменить и направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, полагает, что таковые сделаны без учета выводов, содержащихся в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, вынесенном по результатам рассмотрения заявления ФИО3 о включении его в реестр требований кредиторов должника, в котором, по мнению заявителя, содержатся выводы о наличии оснований для признания оспариваемых договоров залога недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Податель жалобы приводит доводы о доказанности им факта совершения спорных договоров между заинтересованными лицами в период наличия у должника признаков неплатежеспособности в целях причинения вреда кредиторам последнего.
Представитель ФИО3 в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округа к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.04.2014 между обществом «Е-Транспорт» (заемщик) и ФИО3 (кредитор) заключен договор беспроцентного займа № 28/04-2014, в соответствии с условиями которого должнику в заем предоставлены денежные средства в сумме 6 500 000 руб. на срок до 30.04.2016.
Платежным поручением от 29.04.2014 № 1020751 ФИО3 перечислил на расчетный счет должника денежные средства в сумме 6 500 000 руб.
Дополнительным соглашением от 29.04.2016 к договору займа стороны установили новый срок возврата займа – до 31.12.2021 (пункт 3.1 договора изложен в новой редакции), а также условие о платности предоставленного займа (с 01.05.2016 должник уплачивает проценты за пользование займом в размере 12 % годовых по день возврата суммы займа).
Кроме того, 04.03.2021 между ФИО3 и обществом «Желдортранс» (заемщик) был заключен договор процентного займа от 04.03.2021, по условиям которого заемщику предоставлены денежные средства в сумме 3 000 000 руб. под 7 % годовых на срок – до предъявления требования займодавца о возврате суммы займа (денежные средства должны быть возвращены единовременно в полном объеме в течение 30 дней).
В этот же день между обществом «Е-Транспорт» (залогодатель) и ФИО3 (залогодержатель) был заключен договор залога транспортных средств от 04.03.2021, согласно которому должник в качестве обеспечения полного и надлежащего исполнения своих обязательств, возникших из договора займа от 28.04.2014 № 28/04-2014, и обязательств «Желдортранс», возникших из договора процентного займа от 04.03.2021, передал залогодержателю в залог транспортные средства, технические характеристики которых указаны в приложении № 1 к договору. Рыночная стоимость предмета залога определена сторонами в общей сумме 5 100 000 руб., залоговая стоимость – 3 570 000 руб. (пункт 1.2 договора залога).
Затем между ФИО3 и обществом «Желдортранс» было заключено дополнительное соглашение от 01.04.2022 к договору процентного займа от 04.03.2021, согласно условиям которого стороны согласовали увеличение ставки процентов за пользование займом (с 7 % до 15 % годовых) и размера ответственности за несвоевременный возврат суммы займа (с 10 % до 19 % годовых со дня, когда она должна была быть возвращена до дня ее возврата займодавцу).
Указанные изменения нашли свое отражение в ранее заключенном договоре залога транспортных средств, о чем свидетельствует заключенное между должником (залогодатель) и ФИО3 (залогодержатель) дополнительное соглашение от 01.04.2022 к договору залога транспортных средств от 04.03.2021.
В последующем 15.07.2022 между обществом «Е-Транспорт» (залогодатель) и ФИО3 заключен второй договор залога транспортного средства, согласно которому должник в качестве обеспечения полного и надлежащего исполнения своих обязательств, возникших из договора займа от 28.04.2014 № 28/04-2014, передал ФИО3 в залог транспортное средство, технические характеристики которого указаны в приложении № 1 к договору. Рыночная стоимость предмета залога определена сторонами в сумме 1 000 000 руб., залоговая стоимость – 750 000 руб. (пункт 1.2 договора залога).
Соответствующие сведения о залоге транспортных средств по договорам от 04.03.2021 и от 15.07.2022 внесены в реестр 29.07.2022.
В дальнейшем, определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.07.2023 по настоящему делу в отношении общества «Е-Транспорт» введена процедура наблюдения.
В ходе процедуры наблюдения ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по вышеуказанным договорам займа в общей сумме14 539 391 руб. 90 коп. как обеспеченной залогом имущества должника по договорам залога транспортных средств от 04.03.2021 и от 15.07.2022.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2024 заявленные требования удовлетворены частично: требования ФИО3 признаны обоснованными в сумме 11 714 953 руб. 50 коп. и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.07.2024, определение суда первой инстанции изменено, заявление кредитора частично удовлетворено: требования ФИО3 в общей сумме 14 444 953 руб. 50 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве обязательств, обеспеченных залогом имущества по договорам залога транспортных средств от 04.03.2021и 15.07.2022. В удовлетворении требований в остальной части отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2024 № 309-ЭС24-16734 в передаче кассационной жалобы ФИО2 на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая на то, что договоры залога от 03.04.2021 и 15.07.2022 заключены между аффилированными лицами, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных договоров недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанныхс применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Суды, установив, что настоящее дело о банкротстве было возбуждено 25.04.2023, оспариваемые договоры заключены 03.04.2021 и 15.07.2022, пришли к выводу, что сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно совершения сделок в период наличия у должника имущественного кризиса в их совокупности и взаимосвязи с представленными в материалы настоящего обособленного спора доказательствами, проанализировав бухгалтерскую отчетность должника, его хозяйственную деятельность, установив, что на момент совершения спорных сделок общество «Е-Транспорт» имело устойчивые финансовые показатели, должник вел активную хозяйственную деятельность, обладал ликвидным имуществом, достаточным для исполнения принятых на себя обязательств, суды заключили, что на дату заключения оспариваемых сделок у общества «Е-Транспорт» отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, при том что доказательств иного в материалы дела не представлено.
При этом суды отметили, что данные обстоятельства также были установлены вступившим в законную силу судебным актом, принятым по результатам рассмотрения обоснованности требований ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника, и лицами, участвующими в деле, при рассмотрении настоящего спора не опровергнуты.
Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемых договоров залога, их условия, хронологию событий, в том числе предшествующих заключению между сторонами спорных сделок, в совокупности с пояснениями самого ФИО3 об обстоятельствах, целях и мотивах их заключения, направленных на надлежащее исполнение должником своих обязательств перед кредитором, что является разумным и соответствует стандарту поведения сторон в гражданском обороте, сопоставив данные пояснения с иными имеющимися в материалах обособленного спора доказательствами и заключив, что таковые соотносятся между собой, соответствуют ранее занимаемой ответчиком позиции и лицами, участвующими в деле не опровергнуты, принимая также во внимание обстоятельства, ранее установленные постановлением апелляционного суда от 08.04.2024, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для постановки вывода о наличии у сторон оспариваемых договоров залога цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Доказательств иного, опровергающих установленные обстоятельства и свидетельствующих о недобросовестности целей сторон при заключении договоров залога, в материалах дела не имеется.
С учетом изложенного, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, установив, что должник на момент совершения сделки не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, в отсутствие доказательств, свидетельствующих о согласованности действий должника и ФИО3, их направленности при совершении спорных сделок на вывод активов должника и создание для должника и его кредиторов неблагоприятных последствий, принимая во внимание активное процессуальное поведение ответчика, раскрытие им разумной экономической цели заключения спорных договоров, что опровергает доводы о противоправных мотивах совершения таких сделок, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанным наличие в данном случае совокупности всех условий, влекущих признание договоров залога от 03.04.2021 и 15.07.2022 недействительными сделками на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных кредитором требований.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами верно установлены фактические обстоятельства спора, выводы судов сделаны при правильном применении норм права.
Содержащиеся в кассационной жалобе ссылки на постановление апелляционного суда от 08.04.2024 как на основание для признания сделок недействительными судом округа не принимаются.
Из указанного судебного акта следует, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении вопроса об обоснованности требований ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов должника была дана оценка доводам кредитора относительно ничтожности договоров залога, злоупотреблении правом при их заключении.
По результатам исследования данных доводов, анализа обстоятельств заключения сделок и взаимоотношений сторон суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для признания указанных договоров недействительными сделками по общегражданским основаниям (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), указав, что положенные кредитором в обоснование ничтожности спорных договоров обстоятельства не выходят за пределы диспозиции нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, каких-либо выводов о наличии у оспариваемых сделок пороков, позволяющих признать их недействительными по специальным основаниям, в вышеуказанном постановлении апелляционного суда не содержится. Указания суда на наличие у возражающего против требований кредитора лица права на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, таковыми не являются, по сути представляют собой разъяснение порядка предъявления и рассмотрения таких требований.
В ходе рассмотрения настоящего спора заявителем приводились аналогичные обстоятельства, которые, вопреки позиции заявителя, получили со стороны судов соответствующую оценку. Так, судами применительно к существу заявленных требований надлежащим образом исследован вопрос о доказанности совокупности условий для удовлетворения требований по заявленным основаниям, дана надлежащая оценка доводам заявителя о неплатежеспособности должника на момент заключения спорных договоров, об аффилированности сторон сделок и о направленности данных сделок на причинение вреда должнику и его кредиторам, по результатам которой суды при верном распределении бремени доказывания пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для признания договоров залога недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Позиция ФИО2 о наличии оснований для удовлетворения его требований ввиду отсутствия в реестре требований внешних (независимых) кредиторов не основана на нормах права. Суд апелляционной инстанции, признав обоснованной позицию кредитора о подтвержденности факта заинтересованности ответчика к должнику, правомерно отметил, что само по себе указанное обстоятельство при недоказанности иных квалифицирующих признаков (совершение сторонами оспариваемых договоров исключительно с намерением причинения вреда, в обход закона с противоправной целью, отсутствие реальности сложившихся между ними правоотношений и их экономической целесообразности для должника) не свидетельствует о порочности сделок.
Суд округа оснований для несогласия с выводами судов, сделанными по результатам рассмотрения настоящего спора, не усматривает.
В кассационной жалобе не приведено обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов; мнение же заявителя кассационной жалобы о том, что приведенные им обстоятельства и доказательства судам следовало оценить иным образом о существенных нарушениях при принятии обжалуемых судебных актов норм права, повлиявших на исход рассмотрения спора, не свидетельствует, в связис чем не может служить поводом для их отмены.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального права к спорным правоотношениям,содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 15.10.2024 по делу № А60-15048/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Э. Шавейникова
Судьи А.А. Осипов
К.А. Смагина