АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
https://tatarstan.arbitr.ru
https://my.arbitr.ru
тел. <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело № А65-5677/2025
Дата принятия решения – 23 октября 2025 года.
Дата объявления резолютивной части – 16 октября 2025 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,
при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Волошиным Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, Альметьевский район, д.Болгар-1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Результат", г.Альметьевск,
с участием:
от истца– Смолов М.А. по доверенности,
от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.04.2025,
от третьих лиц – не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ :
ФИО1, Альметьевский район, д.Болгар-1, (ОГРН <***>, ИНН <***>; 164411010170) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Результат", г.Альметьевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании в качестве недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Риман» и обществом с ограниченной ответственностью "Результат", договор аренды нежилого помещения от 01.12.2023г. и применении последствий недействительности сделки:
- обязании общества с ограниченной ответственностью "Результат" освободить нежилое помещение площадью 847,57 кв.м., расположенное на 1-м этаже 2-ухэтажного нежилого здания ТРК «Батутный центр» с кадастровым номером 16:45:020143:3025, находящегося по адресу: <...> в течение одного месяца с момента вступления решения по делу в законную силу,
- взыскании платы за пользование помещением в период с 01.12.2023г. до 31.01.2025г. в размере 10 507 960 руб., платы за фактическое пользование помещением в размере 731 452 руб. в месяц до момента его освобождения.
Представитель истца ходатайствует об отложении судебного заседания и объявлении перерыва.
Судом данное ходатайство отклонено как направленное на затягивание рассмотрения дела по существу.
Представитель истца ходатайствует об уточнении иска в устном форме – помимо основных требований просил признать недействительной сделкой дополнительное соглашение от 23.11.2024.
Суд отказал истцу в принятии уточнения исковых требований. Ходатайство истца по существу представляет собой заявление новых требований, что в силу положений статьи 49 АПК РФ недопустимо; отказ суда в принятии уточнения исковых требований не влечет за собой отказ в предоставлении истцу судебной защиты, поскольку истец вправе обратиться в суд с самостоятельным иском.
Представитель истца в устной форме заявил о фальсификации доказательств – дополнительного соглашения от 23.11.2024.
Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для признания заявления о фальсификации доказательств обоснованным.
В соответствии с ч. 1 ст.161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
Согласно пункту 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Кроме того, заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.
Заявление о фальсификации представителем истца заявлено устно.
Кроме того, дополнительное соглашение от 23.10.2024 не влияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств.
По указанным обстоятельствам суд не находит оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств.
Представитель истца поддержал исковые требования.
Представитель ответчика иск не признал.
Как следует из материалов дела и пояснений сторон, истец обратился с исковыми требованиями в Арбитражный суд Республики Татарстан указав, что ООО «Риман» учреждено с 11.04.2017 г. Уставный капитал общества составляет 20 000 рублей. Участниками общества являются с 03.07.2019 г.:
• ФИО3 с долей 47% в уставном капитале Общества, являющаяся родной сестрой ФИО4;
• ФИО1 с долей 53% в уставном капитале Общества;
В июне 2024 г. между участниками общества начался корпоративный конфликт. В связи с этим 05.08.2024 г. адрес директора ФИО5 истцом был направлен запрос о предоставлении информации и документов общества, который не был исполнен. Запрошенные документы Истцу предоставлены не были, поэтому узнать о существенных условиях сделки она не могла.
С 18.10.2024 г. директором общества избран ФИО6, сведения о котором не внесены в ЕГРН 25.10.2024 г. После предоставления директором ФИО6 копий документов, на основании которых внесены сведения в бухгалтерский учет предприятия, в январе 2025 года стало известно о существенных условиях оспариваемой сделки, а именно договора аренды нежилого помещения от 01.12.2023 г. заключенного между ООО «Риман» ООО «Результат» заключен по условиям, которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилое помещение площадью 847,57 кв.м., расположенное на 1-м этаже 2х этажного нежилого здания ТРК «Батутный центр» с кадастровым номером: 16:45:020143:3025, находящееся по адресу: <...>.
В соответствии с п.3.1 договора, за пользование арендуемым помещением с даты подписания акта-приема передачи помещения, арендатор будет ежемесячно уплачивать арендную плату (постоянная часть арендной платы) в размере 311 140 300,00 рублей, (НДС не облагается), за всю арендуемую площадь в месяц. (Стоимость коммунальных услуг не входит в стоимость арендной платы п. 3.3 договора). Соответственно ставка арендной платы составляет 367,09 руб./кв.м в месяц.
Истец самостоятельно произвел до судебную оценку рыночной стоимости ставки арендной платы в г. Альметьевске (РТ) за 2022-2024 гг. для розничной торговли и спортивно-развлекательных заведений, что подтверждается Отчетом об оценке № 03-01/2025 от 10.02.2025 г.. Оценщик ФИО7 пришла к заключению, что по состоянию на дату проведения оценки (дату оценки) 2022, 2023, 2024 годы рыночная стоимость ставки арендной платы в г. Альметьевске (РТ) за 2022-2024 гг. для розничной торговли и спортивно-развлекательных заведений, составляет округленно:
Ставки арендной платы в г. Альметьевске (РТ) за 2022-2024 годы для розничной торговли:
Помещения 1 этажа 861 руб./кв.м., в месяц Помещения 2 этажа и выше 792 руб./кв.м., в месяц Помещения в подвале/цоколе 654 руб./кв.м., в месяц
Ставки арендной платы в г. Альметьевске (РТ) за 2022-2024 годы для спортивно-развлекательных заведений:
Помещения 1 этажа 863 руб./кв.м., в месяц Помещения 2 этажа и выше 794 руб./кв.м., в месяц Помещения в подвале/цоколе 656 руб./кв.м., в месяц
Указанным отчетом подтверждается, что сторонами в ущерб экономическим интересам ООО «Капитал», поскольку ставка арендной платы существенно занижена сторонами: 367,09 рублей вместо 863 рублей.
Истец полагает, что, указанные сделки являются для ООО «Риман» убыточными и одновременно сделками с заинтересованностью, которые должны были заключаться исключительно с соблюдением корпоративных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.
Истец просит суд признать недействительной сделкой заключенный между ООО «Риман» и ООО «Результат» договор аренды нежилого помещения от 01.12.2023 г. и применить последствия недействительности сделки:
Обязать ООО «Результат» освободить нежилое помещение площадью 847,57 кв.м., расположенное на 1-м этаже 2х этажного нежилого здания ТРК «Батутный центр» с кадастровым номером: 16:45:020143:3025, находящееся по адресу: <...> в течение одного месяца с момента вступления решения по делу в законную силу.
Взыскать в пользу ООО «Риман» с ООО «Результат»10 507 960,00 руб. за пользование помещением в период с 01.12.2023 г. до 31.01.2025 г. и взыскивать с 01 февраля 2025 года плату за фактическое пользование помещением в размере 731 452,00 руб. в месяц до момента его освобождения.
Суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (п. 4 ст. 45 Закона об ООО).
К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 Закона об одобрении крупных сделок. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п. 5 ст. 45 Закона об ООО).
В сложившейся судебной практике сформировался определенный подход, согласно которому недопустимо рассматривать корпоративный спор формально и в отрыве от общей ситуации развития корпоративного конфликта.
Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом, оспаривание состоявшихся сделок, решений не должно использоваться участниками спора в качестве средства давления по корпоративным вопросам.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2003 № 12-П, при рассмотрении дела необходимо исследование фактических обстоятельств дела по существу и недопустимо установление только формальных условий применения нормы права.
Из пояснений третьих лиц, следует, что ФИО8 и ФИО9 фактически управляли Обществом, всегда присутствовали на планерках и собраниях, не могли не знать об оспариваемых сделках, поскольку согласовывали размере арендных платежей.
Из материалов дела не следует, что совершение оспариваемой сделки привело или может привести изменению или прекращению деятельности общества, следовательно, по этому критерию ее нельзя квалифицировать в качестве убыточных.
Также необходимо отметить, что до заключения спорного договора аренды, между истцом и ответчиком уже заключался договор №1/2018 аренды нежилого помещения от 20.04.2018г., предметом которого была аренда 847,57 кв.м, расположенных на 1-м этаже 2х этажного нежилого здания ТРК «Батутный центр» с кадастровым номером: 16:45:020143:3025, находящееся по адресу: <...>.
Арендная плата составляла 311 140,00 руб. в месяц из расчета 367,09 руб. за 1 кв.м.
В дальнейшем стороны подписали дополнительное соглашение от 17.07.2020г. к договору 1/2018 аренды нежилого помещения от 20.04.2018г. в котором арендную плату пересмотрели в сторону уменьшения.
Таким образом, истец располагал информацией о ранее заключённых договорах при этом никаких возражений, претензий, исковых заявлений не подавал.
Ответчиком на досудебную оценку, представленную истцом, была представлена рецензия, согласно которой, результаты оценки не могут быть приняты во внимание, т.к. произведена без учета место положения объекта и его индивидуальных особенностей.
Истец указывает, что оспариваемый им договор аренды нежилого помещения от 01.12.2023 является сделкой с заинтересованностью, которая должна была заключаться исключительно с соблюдением корпоративных процедур, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которойимеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Решение о согласии на совершение сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах).
В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
При этом вышеназванные положения не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности (пункт 7 статьи 45 Закона об обществах).
Указанные условия договора аренды нежилого помещения от 01.12.2023 не отличаются, от ранее заключенных договоров аренды между истцом и ответчиком.
Оспариваемый договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Касаемо ущерба причинённого ООО «Риман» оспариваемой сделкой необходимо отметить, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
При этом, истцом не предлагались кандидатуры арендаторов, готовых арендовать здание по более высокой цене, а также не высказывались возражения относительно цены аренды. Таким образом, истец не представил доказательств о возможности сдачи здания в аренду по более высокой цене, а также заключения договора аренды в ущерб интересам общества.
Само по себе потенциальное использование имущества более эффективно не свидетельствует о наличии умысла руководителя, относится к обычной хозяйственной деятельности, представляет собой риск предпринимательской деятельности
Кроме того, истцом пропущены сроки исковой давности, что влечет самостоятельный отказа от исковых требований.
Государственная пошлина относится на истца.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ :
В удовлетворении заявления о фальсификации отказать.
В уточнении иска отказать.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ФИО1, Альметьевский район, д.Болгар-1 в доход федерального бюджета 345 080 руб. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Председательствующий судья Л.Р. Аппакова