Постановление по делу № 11АП-4181/2025 от 26.05.2025 | 11 арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-4181/2025

26 мая 2025 года Дело № А55-26463/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А.

с участием:

от ООО ЗО «Алвин» - ФИО1, доверенность от 12.05.2024 года.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 февраля 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (вх. от 15.08.2024 № 401169, от 15.08.2024 № 401079, от 15.08.2024 № 400991, от 15.08.2024 № 401032, от 15.08.2024 № 401197, от 15.08.2024 № 401125, от 15.08.2024 № 401050) об оспаривании сделки к ООО «ТК Лидер», ООО «ПромСтройПоволжье», ООО «ПромЭлектро», ООО ЗО «Алвин», ООО «Арткерамика», ООО «Мета», ООО «Теплый Дом» в рамках дела №А55-26463/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО МК «РесурсСнаб»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.12.2023 в отношении ООО МК «РесурсСнаб» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению ООО ЗО «Алвин» денежных средств в размере 218 350,33 руб.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению ООО «ПромЭлектро» денежных средств в размере 340 893 руб.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению ООО «ПромСтройПоволжье» денежных средств в размере 155 860 руб.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению ООО «ТК Лидер» денежных средств в размере 144 000 руб.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению ООО «Арткерамика» денежных средств в размере 375 450,10 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению ООО «Мета» денежных средств в размере 166 622,40 руб., а также с заявлением об оспаривании сделок должника по перечислению ООО «Теплый Дом» денежных средств в размере 147 949,35 руб.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2024, 27.11.2024, 26.12.2024 в одно производство для совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего ФИО2 (вх. от 15.08.2024 № 401169, от 15.08.2024 № 401079, от 15.08.2024 № 400991, от 15.08.2024 № 401032, от 15.08.2024 № 401197) и заявления конкурсного управляющего ФИО2 (вх. от 15.08.2024 № 401125, от 15.08.2024 № 401050) об оспаривании сделок.

Определением от 13 февраля 2025 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 13 февраля 2025 года в рамках дела № А55-26463/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2025 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Конкурсный управляющий ФИО2 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ООО «ПромСтройПоволжье» в отзыве возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение оставить без изменения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2025 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2025 года произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Бондареву Ю.А.

В соответствии с ч.5 ст.18 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы осуществляется с самого начала.

Представитель ООО ЗО «Алвин» - ФИО1 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «ПромЭлектро» в отзыве возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, просило обжалуемое определение оставить без изменения.

В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.266 АПК РФ приобщил ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного разбирательства.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В ходе осуществления мероприятий в процедуре банкротства должника конкурсный управляющий установил факт перечисления с расчетного счета ООО МК «РесурсСнаб» денежных средств ООО «ТК Лидер», ООО «ПромСтройПоволжье», ООО «ПромЭлектро», ООО ЗО «Алвин», ООО «Арткерамика», ООО «Мета», ООО «Теплый Дом».

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывал, что в ходе процедуры наблюдения, а также в ходе конкурсного производства по делу № А55-26463/2023 никакой первичной документации по взаимоотношениям ООО МК «РесурсСнаб» и ответчиками, подтверждающей реальность этих взаимоотношений, а также обоснованность и целевое назначение перечисленных в пользу ответчиков денежных средств по запросам арбитражного управляющего ФИО2 директором должника предоставлено не было.

Сославшись на отсутствие документов, обосновывающих перечисление ответчику спорных денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных платежей недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ. По его мнению, перечисление денежных средств совершено во исполнение несуществующего обязательства должника, в отсутствие встречного исполнения, сделки являются мнимыми.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Спорные перечисления производились в период с 06.09.2021, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) общества возбуждено 23.08.2023, то есть период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из представленных в материалы дела сведений следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «КПК-Альянс» на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 по делу № А40-247316/22-42-1569, которым с ООО МК «РесурсСнаб» в пользу ООО «КПК-Альянс» взыскано 84 064 165, 20 руб. предоплаты и 2 083 841, 20 руб. неустойки за просрочку поставки и 102 478, 86 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Задолженность образовалась с 07.06.2022.

Также, должник имеет неисполненные обязательства перед ПАО «Сбербанк» в размере 193 702,77 руб., ООО «Первое профессиональное сообщество» в размере 870 247,02 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2023 по делу А56-85242/2022, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 576 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022 № 55, 301 049, 87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.03.2022 по 16.08.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (576 000 руб.) с 17.08.2022 по день фактической оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 20 541 руб. расходов по уплате государственной пошлины), ООО НПФ «Полигон» в размере 689 089,22 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2023 по делу А55-27547/2023, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность в размере 706 216, 22 руб., в том числе задолженность по договору аренды недвижимого имущества № 22/01-01 от 18.01.2022 за период с 18.01.2022 по 17.03.2023 в сумме 653 871, 00 руб. и задолженность по оплате за коммунальные услуги в сумме 52 345, 22 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 127, 00 руб.), ИП ФИО3 в размере 2 373 026 руб. (задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2023 по делу А55-6765/2023, которым с должника в пользу заявителя взыскана задолженность - основной долг в размере 2 310 000 руб., неустойку в размере 28 413 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 34 613 руб.). Помимо прочего имеются неисполненные обязательства перед ФНС России.

Указанные сведения являются общедоступными, размещены на официальных сайтах судебных органов.

Обозначенное указывает на отсутствие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а также неравноценность встречного исполнения.

Из пояснений ответчиков следует и из материалов дела усматривается, следующее:

1. по ответчику ООО «Мета»

ООО МК «РесурсСнаб» обратилось в ООО «Мета» для приобретения напольного покрытия.

ООО «Мета» в адрес ООО МК «РесурсСнаб» выставило счет № 273 от 14.03.2022 на оплату Ламината Class Дуб песоч_гр 5791, в количестве 114,912 м2, на сумму 166 622,40 руб.

ООО МК «РесурсСнаб» в оплату вышеуказанного счета, платежными поручениями № 163 от 14.03.2022 и № 164 от 15.03.2022 перечислило ООО «Мета» денежные средства в размере 166 622,40, с назначением платежа «Част. оплата за ламинат по сч. 273 от 14.03.2022. НДС не облагается», тем самым акцептовав предложенную ООО «Мета» оферту.

Во исполнение условий заключенной сделки ООО «Мета» поставило ООО МК «РесурсСнаб» напольное покрытие Ламинат Class Дуб песоч_гр 5791, в количестве 114,912 м2, на сумму 166 622,40 руб., что подтверждается товарной накладной № HMT00000255 от 28.03.2022.

ООО «Мета» представлены следующие копии документов: товарная накладная НМТ00000255 от 28.03.2022 на сумму 166 622,40 руб., счет-фактура №51 от 28.03.2022, счет на оплату № 273 от 14.03.2022.

Конкурсный управляющий представлены возражения относительно подписи в доверенности № 9 от 21.03.2022 на получение товарно-материальных ценностей. Ссылается на то, что подпись не принадлежит ФИО4 и как следствие не подписана уполномоченным лицом.

Указанные доводы не подлежат удовлетворению, поскольку основаны на предположениях конкурсного управляющего. Ходатайств о фальсификации указанных доказательств в материалы дела не поступало. ФИО4, привлечен к участию в указанном обособленном споре, возражений не представил.

Также ООО «Мета» представлены иные документы подтверждающие реальность указанных взаимоотношений.

2. по ответчику ООО «Теплый Дом»

16.02.2022 между ООО МК «РесурсСнаб» и ООО «Теплый Дом» заключен договор поставки № И-22/11.

В рамках указанного договора ответчик передал товар ООО МК «РесурсСнаб» на общую сумму 147 949, 35 руб.

ООО «Теплый Дом» представлены копии следующих документов: УПД № 32840 от 03.12.2021, 4329 от 25.02.2022, 3708/17 от 09.03.2022, 3837/17 от 10.03.2022, 2538/17 от 15.02.2022, 2429/17 от 01.12.2021, 1720/17 от 02.02.2022 и транспортной накладной № 1717/17 от 02.02.2022.

3. по ответчику ООО «ПромЭлектро»

ООО «ПромЭлектро» осуществила поставку электротехнической продукции на сумму 340 893 руб., что подтверждается представленным копиями следующих документов: УПД 16624 от 05.07.2022, 18434 от 22.07.2022, акты расхождения при приемке товара № ПРЭ00016624 от 05.07.2022, ПРЭ00018435 от 22.07.2022, транспортные накладные № 16624 от 05.07.2022, 18435 от 22.07.2022.

4. по ответчику ООО «ТК Лидер»

03.10.2022 ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР» закупило у ООО МК «РесурсСнаб» товар на сумму 144 000 руб. Товар передан по универсальному передаточному документу №290 от 03.10.2022.

ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР» выставлен счет на оплату №293 от 03.10.2022 от ООО МК «РесурсСнаб» на сумму 144 000 руб. в котором были указаны реквизиты получателя - р/с <***> в Поволжском банке Сбербанк г.Самара (БИК 043601607).

При оплате счета ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР» 28.10.2022 перечислило денежные средства в сумме 144 000 руб. на иные реквизиты ООО МК «РесурсСнаб». а именно: р/с <***> в ФИЛИАЛ «НИЖЕГОРОДСКИЙ» АО «АЛЬФА-БАНК», также принадлежащим ООО МК «РесурсСнаб» (платежное поручение № 38 от 28.10.2022).

11.11.2022 ООО МК «РесурсСнаб» вернуло уплаченную сумму 144 000 руб. по неверным реквизитам на расчетный счет ООО «ТОРГОВАЯ К0МПАНия ЛИДЕР» с указанием наименования платежа: «Возврат ошибочно перечисленных средств по платежному поручению №38 от 28 10 2022 в т.ч. НДС 20% - 24000.00 рублей» (платежное поручение №311 от 11.11.2022).

После возврата суммы ООО МК «РесурсСнаб» оплату за товар ООО «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ ЛИДЕР» осуществил по платежному поручению №40 от 14.11.2022. на сумму 144 000 руб. перечислив на реквизиты: р/с <***> в Поволжском банке Сбербанк г.Самара (БИК 043601607) с назначением платежа «за товар В т.ч. НДС 20%. 24000 руб.» (платежное поручение №40 от 14.11.2022).

5. по ответчику ООО «Арткерамика»

16.03.2022 между ООО МК «РесурсСнаб» и ООО «Арткерамика» заключен договор № 16/22 на поставку Должнику строительных материалов согласно его заявкам.

ООО «Арткерамика» за период 2022 - 2023 г.г. поставило Должнику товар (строительные материалы) на общую сумму 375 450,10 руб.

ООО «Арткерамика» представило следующие копии документов: договор № 16/22, УПД № 677 от 29.04.2022 на сумму 176 191,20 руб., 86 от 28.03.2023 на сумму 30 823,00 руб., 108 от 28.03.2023 на сумму 7 776,00 руб., 142 от 28.03.2023 на сумму 122 025,60 руб., 144 от 28.03.2023 на сумму 38 634,30 руб.

6. по ответчику ООО «ПромСтройПоволжье»

ООО МК «РесурсСнаб» обратилось к ООО «ПромСтройПоволжье» за разовой поставкой кирпича керамического.

На согласованный сторонами объем выставлен счет, оплаченный ООО МК «РесурсСнаб» 13.12.2022. Платеж подтверждается платежным поручением №300 от 13.12.2022.

Товар передан Покупателю 17.12.2022, что подтверждается УПД №429 от 17.12.2022 года подписанный обеими сторонами. Стоимость товара составила 155 860,80 рублей.

ООО «ПромСтройПоволжье» представлены следующие копии документов: счет №359 от 13.12.2022, УПД №429 от 17.12.2022, УПД №42 от 21.05.2023, УПД №39 от 17.02.2023, договор №СД/2024/09/05/01 от 05.09.2024.

7. по ответчику ООО ЗО «Алвин»

02.09.2021 между ООО ЗО «Алвин» и ООО МК «Ресурсснаб» заключен договор поставки № ал/818 от 02.09.2021 и спецификация № 1 от 02.09.2021 к нему.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя стеклопакеты, конструкции из ПВХ/алюминия, комплектующие, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар на условиях настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.2. договора поставки вид поставляемого товара, размеры, материал, цвет, конфигурация, комплектация, фурнитура, его стоимость, и сроки поставки, указываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. В спецификации стороны могут согласовать иные необходимые условия.

В соответствии с пунктом 2.2. договора поставки одновременно с подписанием настоящего договора стороны могут согласовать первую спецификацию к нему. В этом случае на момент подписания настоящего договора его цена определяется ценой первой спецификации и составляет 218350 руб. 33 коп.

06.09.2021 ООО МК «Ресурсснаб» платежным поручением № 290 от 06.09.2021 оплатило цену договора - 218350 руб.

07.09.2021 ООО ЗО «Алвин» поставило товар ООО МК «Ресурсснаб», что подтверждается универсальным передаточным документом № 1106 от 07.09.2021.

Между ООО ЗО «Алвин» и ООО МК «Ресурсснаб» подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 07.09.2021 отражающий указанные операции, согласно которого задолженности между сторонами отсутствуют.

ООО ЗО «Алвин» представлены следующие копии документов: договор поставки № ал/818 от 02.09.2021, спецификации № 1 от 02.09.2021 к договору поставки № ал/818 от 02.09.2021, УПД № 1106 от 07.09.2021 г. на сумму 218350 руб. 33 коп., акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 07.09.2021.

Таким образом, представленными документами подтверждается возмездность встречных предоставлений/факт получения должником имущества, оплаченного оспариваемыми перечислениями денежных средств.

Доказательств неравноценности, а именно несоответствия стоимости товара по договору, его рыночной стоимости, заявителем в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не представлены.

Таким образом, доводы заявителя о безвозмездности сделок опровергаются представленными ответчиками в материалы дела документами.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Между тем, конкурсный управляющий должника такие доказательства в материалы дела не представил.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указал на отсутствие у него бухгалтерской и иной документации общества.

Между тем, суд считает необходимым отметить, что отсутствие у конкурсного управляющего бухгалтерских документов должника не свидетельствует о недействительности оспариваемых платежей.

Ответчики не являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, т.к. не входят в одну группу с должником в соответствии с ФЗ от 26 июля 2006 года № 135- ФЗ «О защите конкуренции», и не является аффилированным лицом по отношению к должнику по смыслу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 (ред. от 26.07.2006) «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Таким образом, заявитель не доказал наличие таких критериев как причинение вреда кредиторам, цель сделки - причинение вреда, осведомленность контрагента по сделке о цели причинения вреда.

Само по себе наличие у должника задолженности в деле о банкротстве, при отсутствии доказательств заинтересованности должника и ответчика по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, не свидетельствуют об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Оснований полагать, что перечисление платежей являлось выводом денежных средств из конкурсной массы должника и преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, у суда не имеется.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Также суд первой инстанции не находит оснований для признания сделок недействительными в соответствии с статьями 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку заявленные конкурсным управляющим основания, выразившиеся в перечислении денежных средств при наличии признаков неплатежеспособности с целью вывода активов, охватываются составом недействительной сделки, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Из представленных конкурсным управляющим в суд апелляционной инстанции письменных объяснений следует, что фактически признаки неплатежеспособности возникли у должника по итогам 1 квартала 2022 года, когда у ООО МК «РесурсСнаб» образовалась задолженность перед рядом кредиторов и уполномоченным органом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2024 г. по делу №А55-26463/2023 суд удовлетворил заявление ФНС России о включении требований в реестр требований кредиторов. Включил требование ФНС России в размере 62 437,78 руб., во вторую очередь реестра требований кредиторов должника ООО МК «РесурсСнаб». Включил требование ФНС России в размере 848 709,62 в том числе налог 821 233 руб., пени 10 684,37 руб., штраф 16 802,25 руб., в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО МК «РесурсСнаб». Из текста указанного определения следует, что в отношении ООО МК «РЕСУРССНАБ» в период с 30.11.2022 проведена камеральная налоговая проверка на основании налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (уточненная декларация) за 1 квартал 2022. По результатам проведенной проверки вынесено решение № 2647 от 02.08.2023 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

22.08.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением обратилось ООО «Первое профессиональное сообщество» о взыскании 576 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022 No 55, 301 049 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.03.2022 по 16.08.2022, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по день фактического исполнения обязательства. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.11.2022 по делу №А56-85242/2022 суд взыскал с ООО МК «РЕСУРССНАБ» в пользу ООО «Первое профессиональное сообщество» 576 000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022No 55, 301 049 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 16.03.2022 по 16.08.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (576000 руб.) с 17.08.2022 по день фактической? оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 20 541 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2023 суд

постановил:

"Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 ноября 2022 года по делу №А56-85242/2022 изменить, изложив в следующей редакции: «Взыскать с общества с ООО МК «Ресурсснаб» в пользу общества с ООО «Первое профессиональное сообщество» 576000 руб. предварительной оплаты по договору поставки от 17.02.2022 No55, а также 274332 руб. 02 коп. неустойки по пункту 5.1 договора поставки от 17.02.2022 No55 за период с 16.03.2022 по 12.07.2033 и 19915 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении остальной части иска отказать».

При рассмотрении указанного дела судом установлено, что в исполнение принятых на себя обязательств ООО «Первое профессиональное сообщество» на основании выставленного ответчиком счета от 17.02.2022 № Д55/1 перечислило на расчетный счет ООО МК «Ресурсснаб» 2380000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 22.02.2022 № 753. Доказательства поставки ответчиком товара, предусмотренного Спецификацией к Договору, в полном объеме в сроки, установленные Договором и Спецификацией (до 15.03.2022), в материалы дела не представлены.

27.10.2023 в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением обратилось ООО НПФ "ПОЛИГОН" о взыскании с ООО МК "Ресурсснаб" 706 216 руб. 22коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2023 по делу №А55-27547/2023 суд взыскал с ООО МК "РесурсСнаб" в пользу ООО НПФ "ПОЛИГОН" 706 216 руб. 22коп., в том числе задолженность по договору аренды недвижимого имущества No 22/01-01 от 18.01.2022 за период с 18.01.2022 по 17.03.2023 в сумме 653 871 руб. 00 коп. и задолженность по оплате за коммунальные услуги в сумме 52345 руб. 22 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 17 127 руб. 00 коп.

Из материалов электронного дела №А55-27547/2023 следует, что должник не исполнял обязательства по уплате арендной платы с момента заключения договора. С учетом размера арендной платы в размере 80000 руб. в месяц задолженность по договору аренды недвижимого имущества № 22/01-01 от 18.01.2022 за период с 18.01.2022 по 18.03.2022 составила 240000 руб.

Таким образом, у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности на момент совершения спорных перечислений в отношении ООО "Мета", ООО "Теплый дом", ООО ЗО "Алвин".

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве условием для признания недействительной сделки по указанному основанию является наличие цели причинения вреда кредиторам, которая предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Из положений п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка должника может быть признана недействительной, если в результате совершения сделки он стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделка была безвозмездной или существенно повлияла на уменьшением имущества должника.

Вместе с тем из обстоятельств дела следует, что по состоянию на 31.12.2022 размер активов должника составлял 119494000, в связи с чем спорные перечисления в отношении всех ответчиков не превышали двадцать процентов балансовой стоимости активов должника.

Применительно к п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве указанные платежи также не превышали один процент от стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, что составляет 1194940 руб.

В связи с этим оспоренные сделки очевидно не могли привести к тому, что в результате их совершения должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Оснований для признания ответчиков аффилированными лицами не имеется.

В апелляционной жалобе заявитель также указывал, что ООО «Мета» не представлен договор на поставку товара, в тоже время, в основании поставки по товарной накладной № НМТ00000255 от 28.03.2022 указывается «договор поставки».

Во исполнение условий заключенной сделки ООО «Мета» якобы поставило ООО МК «РесурсСнаб» напольное покрытие Ламинат Class Дуб песоч_гр 5791, в количестве 114,912 м2, на сумму 166 622,40 руб., что подтверждается товарной накладной №НМТ00000255 от 28.03.2022.

При том в ТН, а также в доверенности в разделе подпись доверенного лица и лица, выдавшего доверенность, стоит одна и та же подпись, которая не является подписью директора должника ФИО4

Таким образом, ТМЦ получило не установленное лицо, которое не является уполномоченным представителем Должника.

Ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие закупку поставляемого товара.

Однако, в предмете Договора поставки № 37 от 15.11.2011 г. установлено, что перечень поставляемых товаров по указанному договору содержаться в Приложении №1 являющейся его неотъемлемой частью. Указанное приложение ответчиком не представлено, следовательно невозможно установить относится ли Договор поставки №37 от 15.11.2011 г. к поставке «Ламинат Class Дуб песоч_гр 5791».

Невозможно соотнести поставленный должнику товар «Ламинат Class Дуб песоч_гр 5791» с ТН от 17.03.2022 (поставка товара от ФИО5) и УПД №2220003361 от 17.03.2022 (поставка товара от ФИО5), поскольку, в указанных документах отличное друг от друга наименование.

Согласно сведениям, размещенным на портале «Прозрачный бизнес», основным видом деятельности должника является «22.22 Производство пластмассовых изделий для упаковывания товаров», что не связано с договором поставки товара (ламинат).

В отсутствии договора поставки, оплата произведена должником в адрес ответчика без достижения позиции по существенным условиям, что выходит за рамки обычного делового оборота и свидетельствует о нетипичном поведении сторон и наличии фактической аффилированности сторон сделки.

При этом из материалов дела следует, что товар, приобретенный ООО «Мета» у своего контрагента, и товар, поставленный должнику, соответствуют по коду товара - 5791, а различное описание товара связано с особенностями внутреннего учета в каждой организации, что не меняет предмета товара.

Ответчиком представлена доверенность на получение товара, выданная ФИО6 (т.1, л.д.30).

Учитывая, что сделка носила разовый характер, договор поставки между сторонами мог не составляться.

Само по себе отсутствие в перечне видов экономической деятельности организации определенного вида деятельности не свидетельствует о прямом запрете на осуществление такого вида деятельности.

Указанный довод нашел отражение в Письме Федеральной налоговой службы от 22 августа 2019 г. № СА-17-2/229@ «О рассмотрении обращения», в соответствии с которым присвоение кодов по ОКВЭД имеет своей целью лишь классификацию и кодирование видов экономической деятельности и информации о них. Следовательно, присвоение организации какого-либо кода по ОКВЭД не лишает ее права на осуществление иных видов деятельности и не свидетельствует о получении ею необоснованной налоговой выгоды.

Не согласившись с выводами суда в отношении ООО «Теплый Дом», заявитель указывал, что ответчиком представлены копии следующих документов: УПД № 32840 от 03.12.2021, 4329 от 25.02.2022, 3708/17 от 09.03.2022, 3837/17 от 10.03.2022, 2538/17 от 15.02.2022, 2429/17 от 01.12.2021,1720/17 от 02.02.2022 и транспортной накладной №1717/17 от 02.02.2022. Однако, должник не является стороной по указанным документам.

Между тем вопреки доводам заявителя УПД № 32840 от 03.12.2021, 4329 от 25.02.2022, 3708/17 от 09.03.2022, 3837/17 от 10.03.2022, 2538/17 от 15.02.2022, 2429/17 от 01.12.2021,1720/17 от 02.02.2022 и транспортная накладная №1717/17 от 02.02.2022 (т.2, л.д.101) представлены ответчиком в подтверждение наличия у него фактической возможности поставить товар должнику и подтверждают приобретение товара у поставщиков ответчика.

При этом материалы дела содержат документы, непосредственно подтверждающие передачу товара ответчиком должнику (т.2, л.д.46-56).

В отношении ответчика ООО «Арткерамика» конкурсный управляющий приводил доводы о том, что ответчиком не предоставлены заявки на приобретение товара и счета на оплату.

Из отзыва ответчика следует, что поставка товара была осуществлена путем самовывоза товара. Однако, ООО МК «РесурсСнаб» не располагало площадями для его хранения, а также транспортными средствами для перевозки ТМЦ, что подтверждается ответом МИФНС №21 от 28.12.2023 г.

При этом согласно представленных УПД ответчиком поставлялся существенный объём товаров по адресу Самара, ул. Чернореченская, д. 21, оф. 427А, что говорит о невозможности поставки, т.к. указанный адрес является юридическим адресом должника и представляет собой офисное помещение, не предназначенное для складирования и хранения товаров.

Между тем, доводы, приведенные заявителем, не могут быть признаны обоснованными, поскольку отсутствие письменных заявок на поставку само по себе не опровергает факт передачи товара.

Из объяснений ответчика следует, что товар им был приобретен у различных поставщиков, что подтверждается представленными УПД (т.5, л.д.15-26).

Ссылка конкурсного управляющего на то, что ООО МК «РесурсСнаб» не располагало площадями для хранения товара, а также транспортными средствами, отклонена, поскольку это не подтверждает отсутствие между сторонами реальных хозяйственных отношений. Из обстоятельств дела следует, что для перевозки товара используются грузовые транспортные средства, обычно приспособленные для этой цели. При этом для осуществления сделок купли-продажи должник может не располагать транспортными средствами или значительным штатом сотрудников. Сам по себе факт отсутствия у ООО МК «РесурсСнаб» площадей для хранения товара не указывает на невозможность поставки.

В отношении ООО «ПромСтройПоволжье» заявитель указывал, что ООО МК «РесурсСнаб» обратилось к ООО «ПромСтройПоволжье» за разовой поставкой кирпича керамического. Договор на поставку товара, ответчиком представлен не был.

Согласно представленных УПД объём поставляемых товаров — «кирпич» 11 268 шт. представляет собой значительный объём, в то время как, у должника отсутствовали транспортные средства.

ООО МК «РесурсСнаб» не располагало площадями для его хранения, а так же транспортными средствами для перевозки ТМЦ.

Ответчиком представлены ТТН б/н от 17.12.2022 (водитель ФИО7) и ТТН б/н от 17.12.2022 (водитель ФИО8), в которых указан договор поставки №1412/2022 от 14.12.2022 г. Кроме того, согласно ТТН, выдача груза осуществлялась 17.11.2022, в то время как дата договора поставки - 14.12.2022 г.

Конкурсный управляющий обращал внимание, что объект по адресу: <...>. куда осуществлялась поставка груза, никогда не находился в собственности должника.

Приведенные заявителем доводы тождественны указанным выше доводам и подлежат отклонению. При этом ответчик, являясь продавцом товара, не может обладать информацией о причинах поставки товара по адресу, согласованному сторонами при осуществлении его фактической передачи.

ООО «ПромСтройПоволжье» представило информацию об источнике приобретения им товара, документы, подтверждающие перевозку груза силами привлеченного перевозчику ООО "Спец-Транс" (т.7, л.д.80-85). С учетом дат оформления представленных документов указание на то, что выдача груза осуществлялась 17.11.2022, является технической ошибкой (опечаткой).

В отношении ответчика ООО ЗО «Алвин» конкурсный управляющий указывал, что 02.09.2021 между ООО ЗО «Алвин» и ООО МК «Ресурсснаб» заключен договор поставки № ал/818 от 02.09.2021 и спецификация № 1 от 02.09.2021 к нему.

Согласно УПД №1106 от 07.09.2021 поставка осуществлена по адресу Самара, ул.Чернореченская, д. 21, оф. 427А, что по мнению управляющего говорит о невозможности поставки, т.к. указанный адрес является юридическим адресом должника и представляет собой офисное помещение, не предназначенное для складирования и хранения товаров.

В тоже время, в спецификации № 1 указан иной адрес доставки: Самара, Ракитовское шоссе 1, корпус б. Указанный адрес никогда не находился в собственности должника.

Заявитель утверждал, что судом первой инстанции не исследовано, а ответчиком не доказаны обстоятельства закупки материалов для производства товара; наличие площадей производства; наличие транспортных средств, на которых осуществилась доставка.

При этом, как указано выше, спорное перечисление в адрес ООО ЗО «Алвин» произведено до возникновения у должника признаков неплатежеспособности.

ООО ЗО «Алвин» представило в материалы дела письменный отзыв и документы, подтверждающие оформление заказа и передачу товара (т.7, л.д.8-18), в том числе договор на изготовление изделий, спецификация, содержащая место поставки, подписанная со стороны должника его бывшим руководителем.

Ответчик, являясь продавцом товара, не может обладать информацией о причинах поставки товара по адресу, согласованному сторонами при осуществлении его фактической передачи.

Обстоятельства, связанные с расследованием уголовного дела №12201360049002158, не могут быть учтены в связи с отсутствием вступившего в законную силу приговора суда. При этом суд не может основываться только лишь на показаниях бывшего директора ФИО4, а также утверждении конкурсного управляющего о том, что денежные средства, полученные ООО МК «РесурсСнаб» от кредиторов, фактически обналичивались и передавались третьим лицам, которому не дана оценка суда применительно к конкретным лицам и финансово-хозяйственным операциям.

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 февраля 2025 года по делу № А55-26463/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО МК «РесурсСнаб» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Я.А. Львов

Судьи Ю.А. Бондарева

Д.К. Гольдштейн