ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>,
http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения арбитражного суда, не вступившего в законную силу 11АП-18037/2024
23 мая 2025 года Дело № А65-30253/2023 г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 23 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Львова Я.А., судей Бондаревой Ю.А., Гольдштейна Д.К., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цветиковым П.А. с участием: От СПК «СтройИнвестГрупп» - ФИО1, доверенность от 03.02.2025 года. иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 мая 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу СПК «СтройИнвестГрупп» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2024 года по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника и применении последствий его недействительности в рамках дела № А65- 30253/2023 о несостоятельности (банкротстве),
УСТАНОВИЛ:
Решением арбитражного суда от 22.08.2024 ООО «ПСО Энергомонтаж» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2
В рамках указанной процедуры конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению строительному потребительскому кооперативу «СтройИнвестГрупп» денежных средств в общей сумме 35 980 000 рублей.
30 октября 2024 года вынесено определение следующего содержания: «Заявление удовлетворить.
Признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «ПСО Энергомонтаж», г. Казань, строительному потребительскому кооперативу «СтройИнвестГрупп», г. Казань, денежных средств 30.05.2022, 31.05.2022 и 24.01.2023 в общей сумме 35 980 000 рублей.
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать со строительного потребительского кооператива «СтройИнвестГрупп»,
г.Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПСО Энергомонтаж», <...> 980 000 рублей".
Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2024 года в рамках дела № А65-30253/2023.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2024 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2024 года апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.266 АПК РФ приобщил ходатайства СПК «СтройИнвестГрупп» и ФИО2 о приостановлении и отложении судебного разбирательства..
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года судебное заседание отложено.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 года произведена замена судьи Машьяновой А.В. на судью Бондареву Ю.А. В соответствии со статьей 18 АПК РФ, в связи с изменением состава суда рассмотрение дела начинается сначала.
В целях проверки обоснованности доводов апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции в порядке ст.266 АПК РФ приобщил ходатайства СПК «СтройИнвестГрупп» об отложении судебного разбирательства
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 года судебное заседание отложено.
Представитель СПК «СтройИнвестГрупп» - ФИО1 в судебном заседании просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2025 года производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением требований кредиторов третьим лицом.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 апреля 2025 года судебное заседание отложено.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда пришла к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.
Судом установлено, что спорные сделки по перечислению должником ответчику
денежных средств подпадают под действие норм статьи пункта 2 статьи 61.2 названного закона, а последняя сделка – также под пункт 1 приведенной нормы права.
Для признания недействительной сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении по смыслу пункта 1 статьи 61.2 названного закона не требуется установления недобросовестности контрагента.
Закон не выдвигает соответствующее требование не по причине отсутствия значимости названного признака, а, в первую очередь, в целях упрощения процесса опровержения юридических фактов (сделок и иных операций).
Заключение сделки на невыгодных условиях в пределах года до возбуждения дела о банкротстве, а тем более, после - фактически предполагает наличие неопровержимой презумпции недобросовестности с обеих сторон.
Между конкурсным управляющим не представлены доказательства неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика по сделке, подпадающей под указанный период подозрительности.
Более того, не имеются в материалах дела доказательства, свидетельствующие о сложившихся между сторонами правоотношениях и реальность этих обязательств, позволяющая проверить спорные сделки по данному составу недействительности сделки.
Что касается другого состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», то арбитражный суд пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим обозначенных признаков недействительности сделки.
На момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися нарушениями должника сроков исполнения своих обязательств по денежным обязательствам, в связи с чем, в реестр требований кредиторов были включены требование конкурсных кредиторов.
Уважительность причин неисполнения принятых должником своих обязательств перед кредиторами не раскрыта.
Спорные сделки совершены с участием заинтересованного лица.
Из представленных в материалы дела документов следует, что на дату совершения спорных сделок ответчик являлся участником должника с долей участия в уставном капитале 60 % (абзац четвертый пункта 2 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
Указанное обстоятельство ответчиком не опровергнуто.
В результате совершения спорных сделок причинен имущественный вред правам независимым кредиторам, поскольку имеющееся у должника имущество было получено только ответчиком, в то время как требования остальных кредиторов с наступившим сроком исполнения остались неудовлетворенными.
Наличие у должника другого имущества, помимо спорных денежных средств, по которым были совершены оспариваемые сделки, за счет которого могли быть удовлетворены требования обозначенных кредиторов, не подтверждено.
Конкурсный управляющий в заявлении указывал, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовало иное имущество. Реальность имущества, отраженная в последних бухгалтерских балансах должника, не подтверждена. Причем даже в случае документального подтверждения дебиторской задолженности, то срок исковой давности по данным требованиям истек.
Причем ответчиком документально не было подтверждено наличие и реальность обязательств с должником, в связи с которыми были совершены спорные платежи.
Об этом обстоятельстве ответчику не могло быть неизвестно, учитывая факт его заинтересованности по отношению к должнику.
Сумма сделки, совершенной 24.01.2023, составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника за 2023 год (абзац третий пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)), в связи с чем предполагается преследование должником противоправной цели причинения вреда кредиторам.
По общему правилу, удовлетворение требований кредиторов осуществляется из рыночной стоимости принадлежащего должнику имущества (в частности, ввиду того, что имущество должника подлежит реализации на торгах, которые предполагают формирование рыночной цены). Соответственно, для целей определения вреда, в первую очередь, необходимо исходить из рыночной, а не балансовой, стоимости имущества должника.
Однако реальность имущества, которая была отражена в бухгалтерском балансе должника за 2023 года, не подтверждена, а конкурсный управляющий оспаривал данное обстоятельство.
Ответчик приведенным конкурсным управляющим обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков недействительности сделки, надлежащими доказательствами не опроверг (экономические мотивы совершения указанных сделок, позволяющие исключить иной характер взаимоотношений сторон, не раскрыты).
Таким образом, спорные сделки признаны судом недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
В качестве последствий недействительности сделки установлен возврат сторонами полученного по такой сделке, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С ответчика в пользу должника подлежат взысканию денежные средства, перечисленные по спорным сделкам.
Право требования ответчика к должнику не восстановлено, учитывая, что ответчиком не были раскрыты правоотношения сторон, в связи с которыми были совершены платежи, и их реальность, применена односторонняя реституция.
Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
В абзаце третьем пункта 9.1 постановления Пленума N 63 даны разъяснения соотношения диспозиций пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которым если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.
Сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,
предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума N 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.
Судом установлено, что в рассматриваемом случае имеющиеся у должника денежные средства перечислялись заинтересованному лицу, которое получало первоочередное право на получение от должника денежных средств по сравнению с остальными имеющимися у должника независимыми кредиторами, что указывает на дисбаланс исполнения обязательств должника перед иными (независимыми) кредиторами и аффилированным лицом.
Вместе с тем из материалов дела следует, что ФИО3 произведено погашение требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение Энергомонтаж» в размере 5 631 330,89 руб.
При этом судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 35 980 000 руб., что свидетельствует об их явной несоразмерности и чрезмерном характере примененных последствий по сравнению с размером требований кредиторов.
Таким образом, обжалуемое определение подлежало отмене в части размера последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 марта 2025 года прекращено производство по делу № А65-30253/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное объединение Энергомонтаж» в связи с утверждением итогов погашения третьим лицом требований кредиторов, которые признаны удовлетворенными.
Как разъяснено в п.19 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 17.12.2024) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы на указанное определение. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.
Принимая во внимание, что судом установлены основания для отмены оспариваемого судебного акта, заявление конкурсного управляющего ООО «ПСО Энергомонтаж» к СПК «СтройИнвестГрупп» о признании сделки недействительной и
применении последствий ее недействительности подлежит оставлению без рассмотрения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
В соответствии с подп.3 п.1 ст.333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит возврату.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2024 года по делу № А65-30253/2023 отменить.
Принять новый судебный акт
Заявление конкурсного управляющего ООО «ПСО Энергомонтаж» к СПК «СтройИнвестГрупп» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности оставить без рассмотрения.
Возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000 руб., уплаченную по платежному поручению № 687 от 27.11.2024 за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Я.А. Львов
Судьи Ю.А. Бондарева
Д.К. Гольдштейн