ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20 августа 2025 года Дело № А41-3175/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Русские бани» - ФИО1, ФИО2, дов. от 14.02.2024

от ФИО3 – ФИО4, дов. от 13.06.2024, ФИО5, дов. от 13.06.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Русские бани» на решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А41-3175/2024 по иску ООО «Русские Бани» к ФИО3 о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русские бани» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 49 994 061 руб. 64 коп.

Арбитражный суд Московской области решением от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025, в иске отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО3 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.

Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в качестве юридического лица Общество зарегистрировано 14.04.2009 за основным государственным регистрационным номером 1095001000830. Участниками Общества являются ФИО3, владеющий 25 % доли в уставном капитале Общества, и ФИО6, владеющий 75 % доли в уставном капитале Общества. На основании протокола общего собрания участников Общества № 1 от 07.04.2009 ответчик назначен на должность генерального директора Общества. Приказом № 1 от 15.04.2009 генеральный директор Общества ФИО3 возложил на себя обязанности главного бухгалтера Общества.

Протоколами общих собраний участников Общества полномочия ФИО3 как генерального директора общества неоднократно продлевались.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 19.02.2021, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № 13 от 19.02.2021 ФИО3 освобожден от должности генерального директора Общества; с 19.02.2021 обязанности генерального директора Общества возложены на ФИО6

Таким образом, в период с 14.04.2009 по 18.02.2021 ответчик являлся генеральным директором Общества.

Истец указал, что ФИО3 Обществу причинены убытки, являющиеся следствием действий ответчика по получению им из кассы Общества подотчетных наличных денежных средств без подтверждения расходования денежных средств в интересах и на нужды Общества, а также с целью погашения личного потребительского кредита ФИО3, и действий ответчика по получению из кассы Общества наличных денежных средств в качестве возврата денежных средств по заемным правоотношениям, доказательства оформления которых отсутствуют.

Так, истец указал, что с целью выявления возможных нарушений хозяйственно-финансовой деятельности Общества и убытков ООО «Русские бани» в конце 2021 года была инициирована аудиторская проверка по оценке состояния, качества и полноты документирования фактов хозяйственной деятельности ООО «Русские бани» за 2018-2020 гг.

Согласно отчету об оценке состояния бухгалтерского учета ОБщества от 07.02.2022, подтвержденному заключением специалиста ООО «Центр экспертизы и оценки ЕСИН» № 99-112И-22 от 29.06.2022, было выявлено причинение Обществу действиями бывшего генерального директора ФИО3 убытков в виде 47300351 руб. 64 коп. - получения наличных денежных средств из кассы Общества в подотчет без подтверждения расходования их в интересах и на нужды Общества; 2 412 710 руб. 00 коп. - получения денежных средств из кассы Общества в качестве возврата займа в отсутствие заемных правоотношений; 281 000 руб. 00 коп. - погашения личного потребительского кредита ФИО3 за счет средств Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании 49 994 061 руб. 64 коп. убытков с ответчика.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 15, 50, 53, 53.1, 401, 1064 ГК РФ, статей 8, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 6 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», учли разъяснения, изложенные в пунктах 1, 2, 4, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 12 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», приняли во внимание правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 № 15201/10, и обоснованно исходили из следующего.

Так, суды приняли во внимание, что истец в обоснование заявленных требований ссылался на отчет об оценке состояния бухгалтерского учета ООО «Русские бани» по вопросам, определенным в договоре № 07-02-22К от 07.02.2022 (том 1, л.д. 10-26) и заключение специалиста № 99-112И-22 от 29.06.2022, выполненные ООО «Центр экспертизы и оценки ЕСИН» (том 1, л.д. 27-104), отметив, что проверка была проведена Обществом в конце 2021 года, а сами отчет и заключение датированы 2022 годом, при том, что ответчик являлся генеральным директором Общества в период с 14.04.2009 по 18.02.2021, и доказательства уведомления ФИО3 в установленном законом порядке о проведении по отношению к нему Обществом проверки хозяйственно-финансовой деятельности Общества истцом в материалы дела не представлены, как не представлены и доказательства направления истцом в адрес ответчика, как бывшего генерального директора Общества, требований о передаче документации, связанной с финансово-хозяйственной деятельностью Общества, с целью получения сведений и документации о деятельности Общества для проведения вышеуказанной проверки.

Установив данные обстоятельства по результатам исследования и оценки доказательств, суды пришли к выводу о том, что истцом фактически была проведена проверка финансово-хозяйственной деятельностью Общества только на основании данных бухгалтерского учета Общества из бухгалтерской базы 1С в отсутствие первичных кассовых документов Общества, указав, что сведения из бухгалтерской базы 1С не относятся к безусловным доказательствам, подтверждающим выдачу наличных денежных средств из кассы Общества конкретному лицу.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что представленные истцом в обоснование настоящего иска отчет об оценке состояния бухгалтерского учета ООО «Русские бани» по вопросам, определенным в договоре № 07-02-22К от 07.02.2022 (том 1, л.д. 10-26) и заключение специалиста № 99-112И-22 от 29.06.2022, выполненные ООО «Центр экспертизы и оценки ЕСИН» (том 1, л.д. 27-104), сами по себе не могут однозначно свидетельствовать о получении ответчиком денежных средств из кассы Общества без соответствующих документов первичной бухгалтерской отчетности, подтверждающих движение денежных средств или факт совершения конкретных хозяйственных операций.

Кроме того, суды отметили, что отчет об оценке состояния бухгалтерского учета ООО «Русские бани» по вопросам, определенным в договоре № 07-02-22К от 07.02.2022 и заключение специалиста № 99-112И-22 от 29.06.2022 не подписаны лицами, указанными в качестве их подписантов.

Суды учли, что в отношении всех денежных средств, которые брались им из кассы Общества, ответчиком предоставлялись отчетные документы, при этом факт получения ответчиком из кассы денежных средств в сумме 47 300 351 руб. 64 коп. ответчик отрицал, тогда как истец допустимые и достоверные доказательства этому обстоятельству не представил, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что факт получения ответчиком из кассы денежных средств ответчиком документально не подтвержден.

Апелляционный суд также учел, что мажоритарным участником Общества с долей 75% являлся ФИО6, который в силу положений статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» был вправе участвовать в управлении делами Общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией, тогда как за время нахождения ответчика в должности директора Общества от ФИО6 не поступало нареканий и претензий по вопросу причинения убытков Обществу (доказательства обратного отсутствуют).

Таким образом, установив данные обстоятельства по результатам исследования и оценки доказательств, суды пришли к выводу о том, что в настоящем случае отсутствует причинно-следственная связь между действиями генерального директора Общества и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на бывшего генерального директора Общества в лице ФИО3, указав, что сам факт убытков в заявленном размере не подтверждён относимыми и допустимыми доказательствами.

Кроме того, суды усмотрели в действиях истца признаки недобросовестного поведения, сославшись на пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и указав, что решением внеочередного общего собрания участников Общества от 19.02.2021, оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Русские бани» № 13 от 19.02.2021, ответчик освобожден от должности генерального директора Общества и с 19.02.2021 обязанности генерального директора Общества возложены на ФИО6; сведения о ФИО6 как о новом генеральном директоре Общества внесены в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Русские бани» 01.03.2021 (ГРН 2215000334790 от 01.03.2021), соответственно, после прекращения полномочий ответчика истец получил реальную возможность узнать о нарушении ответчика, проведя проверку финансово-отчётных материалов, или истребовав у ответчика недостающую информацию/документацию, что истцом практически в течении года (отчет составлен только 07.02.2022 и заключение специалиста датировано 29.06.2022) сделано не было.

Доводы истца о том, что судом первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении требования в части взыскания 281 000 руб. рассмотрены апелляционным судом и отклонены с указанием на следующие обстоятельства.

Так, апелляционный суд учел, что истец в обоснование своих доводов о взыскании убытков ссылался на Отчет об оценке состояния бухгалтерского учета ООО «Русские бани» по вопросам, определенным в договоре № 07-02-22К от 07.02.2022г., составленный аудитором ФИО7 и Заключение специалиста ООО «Центр экспертизы и оценки «ЕСИН» ФИО8, составленные, как указал истец, на основании базы «1С», представленных банковских выписок и данных фискальных накопителей о кассовой выручке Общества.

При этом апелляционный суд установил и из отчета об оценке состояния бухгалтерского учета ООО «Русские бани», на котором истец основывает свои исковые требования, следует, что платежи были осуществлены в следующие даты: 03.05.2018г. - 33 000 руб., 24.05.2018г. - 31 000 руб., 20.06.2018г. - 31 000 руб., 01.08.2018г. - 31 000 руб., 22.08.2018г. - 31 000 руб., 24.09.2018г. - 31 000 руб., 22. 10.2018г.-31 000 руб., 26.11.2018г.-31 000 руб., 21.12.2018г. - 31 000 руб., а всего на сумму 281 000 руб., отметив, что факт расходования денежных средств Общества на личные нужды ответчика (погашение личного потребительского кредита) не подтверждается какими-либо документами, в том числе первичными, а также выписками с расчетного счета.

При этом, вопреки доводам жалобы, апелляционный суд учел, что в решении Балашихинского городского суда Московской области от 09.01.2022 по делу № 2-7020/2022, в котором, по мнению истца, установлен факт перечисления денежных средств в сумме 281 000 руб., Балашихинский суд не проверял факт перечисления денежных средств именно с расчетного счета Общества в счет погашения потребительского кредита ФИО3, не устанавливал дату перечисления денежных средств, не запрашивал и не исследовал выписку с расчетного счета, не проверял, какая сумма была перечислена с расчетного счета Общества либо за счет средств Общества в счет погашения потребительского кредита.

Апелляционным судом также отмечено, что Общество не отражало в бухгалтерской отчетности убытки в размере 281 000 руб. (доказательства обратного отсутствуют).

Таким образом, проверив доводы истца по результатам исследования и оценки доказательств, в том числе принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом Балашихинского городского суда Московской области от 09.01.2022 по делу № 2-7020/2022, апелляционный суд пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для взыскания убытков, в том числе, в размере 281 000 руб.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А41-3175/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья Е.В. Немтинова

Судьи А.Р. Белова

И.В. Лазарева