ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 июня 2025 года Дело № А21-12348/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии: от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенности от 12.01.2024, от ответчика: 1) ФИО4 по доверенности от 20.05.2024, 2) не явился, извещен, от 3-го лица: ФИО3 по доверенности от 15.04.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7179/2025) ФИО2
на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2025 по делу № А21-12348/2024 (судья Москаленко Н.В.), принятое
по иску ФИО2
к 1) ФИО5; 2) Управлению Федеральной налоговой службы по Калининградской области
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания»
о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и применение последствий расторжения договора
установил:
ФИО2 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области (далее –суд) иском к ФИО5 (далее - ответчик) и УФНС России по Калининградской области (далее – Управление) в
котором просила:
- расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русская зерновая компания" от 24.09.2021 г.,
- применить последствия расторжения указанного договора,
- признать право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале ООО "Русская зерновая компания" в размере 45% уставного капитала, номинальной стоимостью 4500 руб., с одновременным прекращением права собственности на эту долю ФИО5
Решением суда от 22.01.2025 в удовлетворении требований отказано.
Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, считает данное решение незаконным, необоснованным ввиду неправильного применения судом норм материального и процессуального права, неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушения или неправильного применения норм материального права или норм процессуального права, просит суд апелляционной инстанции отменить решение полностью и принять новый судебный акт - удовлетворить исковые требования ФИО2 к ФИО5 и УФНС России по Калининградской области о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и применении последствий расторжения в полном объёме.
По мнению подателя апелляционной жалобы, судом необоснованно не приняты во внимание отзыв ФИО5 в рамках дела № А21-14179/2022, в котором она утверждала о заключении ею договора для вида, без намерения создать правовые последствия, заключёнии договора купли-продажи 45 % доли в уставном капитале ООО «Русская Зерновая Компания» с ФИО2, без оплаты, при неосуществлении после совершения сделки каких-либо прав участника ООО «Русская Зерновая Компания», а также отзыв на апелляционную жалобу по данному делу, согласно которому ФИО5 заявлено о невыплате ей каких-либо дивидендов в качестве прибыли от участия в компании, при том, что у компании была чистая прибыль (за 2021 г. - 2 208 000 руб.; за 2022 г. - 923 000 руб.), что подтверждается официальными данными из ФНС, а также указано на
отсутствие оплаты за полученную формально долю.
Указанные обстоятельства истец считает подтверждением злоупотребления ответчиком правами, влекущими невозможность дальнейшего совместного сотрудничества сторон по договору и нарушение прав и законных интересов Продавца - ФИО2
Судом не было учтено, что обстоятельства после заключения договора изменились настолько, что, если бы истец мог это разумно предвидеть, то договор купли-продажи от 24.09.2021г. 45% доли в уставном капитале ООО «Русская зерновая компания» вообще не был бы ФИО2 заключен.
Заключая указанный выше договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества - ООО «Русская Зерновая Компания» от 24.09.2021, истец рассчитывал на то, что ФИО5 будет добросовестно исполнять все обязанности участника ООО «Русская зерновая компания», предусмотренные действующим законодательством и уставом ООО «Русская зерновая компания», а также разделять с ФИО2 всю полноту ответственности участника ООО «Русская зерновая компания», предусмотренные действующим законодательством и уставом ООО «Русская зерновая компания».
В судебном заседании представителем истца, одновременно представлявшим интересы Общества, в отзыве просившего апелляционную жалобу удовлетворить
поддержаны доводы апелляционной жалобы.
Представителем ответчика заявлено о неполучении отзыва Общества.
С учетом отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва как в суд апелляционной инстанции (зарегистрирован 26.05.2025, за день до судебного заседания), так и лицам, участвующим в деле), судебной коллегией отказано в приобщении к материалам дела данного отзыва.
Представителем ответчика поддержаны возражения на жалобу по основаниям, указанным в отзыве.
К материалам дела приобщены поступивший от истца проект постановления, от ответчика–отзыв на жалобу.
Управление, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, представителей в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения по следующим обстоятельствам.
Как следует из материалов дела, в качестве основания для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества ФИО2 сослалась на нормы статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и ч. 1 ст. 451 ГК РФ, указав, что ответчиком договор заключен для вида, без намерения создать правовые основания, при этом приобретенная доля не была оплачена.
Судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права.
В соответствии с нормами статьи 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
В пункте 2 указанной статьи кодекса определены условия, при одновременном наличии которых суд может расторгнуть договор: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Довод истца о фактическом уклонении суда от исследования письменных доказательств противоречит материалам дела.
Суд первой инстанции правомерно сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023 г. по делу N А21-14179/2022, которым отказано, в том числе, в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Русская зерновая компания" от 24.09.2021 г. недействительным по основанию мнимости сделки и применении последствий недействительности.
В рамках указанного дела судом отклонены доводы о том, что ФИО5 приняла долю в ООО "Русская зерновая компания" для вида, без намерения реально осуществлять права участника общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 28.08.2024 г. по делу N А21-3867/2024 ФИО2 отказано в признании Договора расторгнутым с 17.02.2024 и применении последствий расторжения договора; встречные исковые требования ФИО5 о признании недействительным одностороннего отказа ФИО2 от договора купли-продажи части доли от 24.09.2021, выраженного в уведомлении от 14.02.2024 удовлетворены.
Судами двух инстанций по делу N А21-3867/2024 отклонен довод о том, что оплата по Договору не была получена истцом, как противоречащий материалам дела, поскольку в пунктах 3, 12 Договора ФИО2 подтвердила получение от ФИО5 денежных средств в размере 4 500 руб. в качестве расчета за отчужденную часть доли в уставном капитале ООО "Русская зерновая компания".
Таким образом, судами по указанным делам сделаны выводы об отсутствии доказательств дачи ФИО5 конкретных и недвусмысленных заверений о порядке своего личного участия в Обществе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство, следовательно, исполненный должным образом договор не может быть расторгнут.
Довод о том, что ФИО5 не осуществляла права участника Общества, не является основанием для расторжения Договора.
Ссылка истца на п.80 Основ законодательства о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) свидетельствует о неверном понимании и применении норм права.
Истец ссылается на необходимость применения закрепленной в п.80 Основ процедуры к заключению договора.
Вместе с этим, п.80 Основ не подлежит применению к удостоверению сделок нотариусом, так как данный пункт регулирует порядок «Свидетельствование подлинности подписи на документе».
При удостоверении сделок нотариусом применяются положения п.53, 54, 55 Главы X Основ «Удостоверения сделок», в рамках которых нотариус:
- разъясняет сторонам смысл и значение проекта сделки;
- проверяет, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (п.54 Основ).
- Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что обязательства, связанные с передачей доли и ее оплатой, сторонами исполнены, Договор нотариально удостоверен, доказательства того, что истец в значительной степени лишается того, на что имел право рассчитывать при заключении Договора, не представлены.
При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежит оставлению за подателем жалобы.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2025 по делу № А21-12348/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова
Е.И. Пивцаев