АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А15-4324/2021
05 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года
Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2023 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Артамкиной Е.В., в отсутствие в судебном заседании истцов – акционеров открытого акционерного общества «Старт» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ответчиков: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А15-4324/2021, установил следующее.
Акционеры ОАО «Старт» (далее – общество) ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 со следующими требованиями:
– признать договоры купли-продажи, акты приема-сдачи и свидетельства о регистрации права собственности на объекты недвижимости ничтожными и недействительными, выданные:
а) ФИО5 на нежилое (подвальное) помещение площадью 203 кв. м, стоимостью 3 650 тыс. рублей согласно договору от 14.07.2016 № 17-31, расположенные по адресу: <...>, и на нежилое помещение на мансардном этаже площадью 200,5 кв. м стоимостью 1 540 тыс. рублей согласно договору от 16.07.2016 № 17-34, расположенное по адресу: <...>;
б) ФИО6 на квартиру № 10, на мансардном этаже площадью 79,0 кв. м, стоимостью 3 100 тыс. рублей согласно договору от 03.10.2012 № 03-10, расположенную по адресу: <...>;
в) ФИО7 на квартиру № 12 площадью 99,5 кв. м стоимостью 1 450 тыс. рублей, расположенную по адресу <...> корпус 1;
в) ФИО4 на квартиру № 2 площадью 99,5 кв. м стоимостью 1 180 400 рублей, расположенную по адресу: <...> 06 корпус 1.
– обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Дагестан (далее – управление Росреестра) исключить из ЕГРН записи о регистрации права собственности на указанные выше объекты за названными лицами;
– обязать управление Росреестра зарегистрировать право собственности на указанные объекты за обществом;
– взыскать 11 380 400 рублей убытков (измененные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс).
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и Управление Росреестра.
Решением от 05.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.07.2023, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение и постановление, дело – направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд необоснованно отклонил ходатайства истцов о вызове свидетелей. Заявитель считает, что ответчики фактически денежные средства по договорам долевого участия в строительстве не вносили, представленные в материалы дела копии платежные документов сфальсифицированы. Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв от 12.07.2023 на апелляционную жалобу, который не направлен в адрес истцов в порядке статьи 262 Кодекса.
ФИО1 заявил о проведении судебного заседания в свое отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.
Из материалов дела видно, что истцы ФИО1, ФИО2 и ФИО3 являются акционерами общества. Псоледнее, являясь застройщиком, построило многоквартирные жилые дома на территории автошколы по адресу: <...>.
Акционеры и общество заключили договоры долевого участия в строительстве жилых домов, расположенных на земельном участке по адресу: г. Махачкала, по ул. Азиза Алиева, 2А, согласно названным договорам истцы обязались инвестировать 100% стоимости жилой площади с правом получения в качестве результата инвестиционной деятельности квартиры в собственность. Застройщик со своей стороны взял на себя обязательство закончить строительство жилых домов и сдать в эксплуатацию до 2014 года и выдать акционерам необходимые документы для регистрации права собственности.
Истцы полагают, что ответчики фактически денежные средства на инвестирование строительства по договорам долевого участия в строительстве домов, не вносили. Так, не были оприходованы в кассу общества денежные средства по следующим договорам:
– договор от 14.07.2016 № 17-31, заключенный с ФИО5;
– договор от 03.09.2012 № 03-10, заключенный с ФИО6;
– договор от 29.03.2010, заключенный с ФИО4;
– договор от 07.08.2007, заключенный с ФИО7;
– договор от 16.07.2016 № 17-34, заключенный с ФИО5
Следовательно, ответчики не имеют право на получение квартир, что является основанием для признания договоров купли-продажи, актов приема-сдачи и свидетельств о регистрации права собственности на объекты недвижимости ничтожными и недействительными.
Ответчики обратились в суд с заявлением о применении срока исковой давности.
При разрешении спора суды руководствовались следующим.
Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в указанном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Общие требования к письменной форме сделки установлены в статье 160 Гражданского кодекса, согласно которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Суды установили, что согласно договорам от 14.07.2016 № 17-31, от 16.07.2016 № 17-34, от 03.09.2012 № 03-10, от 29.03.2010 и 07.08.2007 между ответчиками и обществом заключены договоры долевого участия в строительстве жилых домов, ответчики обязались принять участие в строительстве в качестве инвесторов, то есть профинансировать 100% стоимости жилой площади с правом получения в качестве результата инвестиционной деятельности квартиры в собственность. После окончания строительных работ ответчики получили принадлежащие им на основании договоров квартиры и проживают в них.
В соответствии с частью 3 статьи 69 Кодекса, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Решением Советского районного суда г. Махачкалы от 22.07.2016 по делу № 2-5183/2016 исковые требования ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 удовлетворены, за указанными лицами признано право собственности на квартиры по оспариваемым договорам. Указанным решением установлено, что они свои обязательства по договорам выполнили в полном объеме, произвели оплату помещений, что подтверждено ответчиком, объект долевого строительства введен в эксплуатацию, жилые и нежилые (коммерческие) помещения переданы в пользование истцам, которые пользуются ими, несут бремя ответственности за них.
Определением Верховного суда Республики Дагестан от 16.10.2017 решение Советского районного суда г. Махачкалы от 22.07.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований ФИО8 о признании права собственности на квартиру № 6, расположенную по адресу <...> отказано, в остальной части исковые заявления удовлетворены, признано право собственности на квартиры по оспариваемым договорам за ответчиками ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7
Апелляционное определение от 16.10.2017 Верховного суда Республики Дагестан в установленном порядке не оспорены.
В ходе рассмотрения спора ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.
Статья 195 Гражданского кодекса устанавливает, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (статья 196 Гражданского кодекса). Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком является самостоятельным основанием для отказа в иске
Суды, признавая требования истцов необоснованными, исходили из того, что факт исполнения ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 обязательств по договорам в части оплаты помещений, а также того, что за указанными лицами признано право собственности на квартиры по оспариваемым договорам установлены определением Верховного суда Республики Дагестан по делу № 2-5183/2016, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела. Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления.
Суды, исследовав заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, указали о необходимости исчисления его с 13.02.2017, с момента обращения ФИО1 в суд с заявлением о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на решение суда от 22.07.2016 по делу № 2-5183/2016, которым признано право собственности ответчиков на квартиры, приобретенные на основании оспариваемых договоров. С иском истец обратился в суд 16.08.2021, то есть по истечении трехгодичного срока.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применение норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Суды также установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 18.10.2021 по делу № А15-1078/2021 подтверждается факт о переходе ФИО1 права собственности акционеров общества на 10 штук акций ФИО3 и 9 акций ФИО2 С учетом утраты ФИО2 и ФИО3 статуса акционеров на момент подачи иска (16.08.2021), суды признали указанных лиц ненадлежащими истцами по рассматриваемому делу. Правовых оснований для обращения ФИО2 и ФИО3 с заявленными требованиями не имелось ввиду отсутствия доказательств нарушения их прав и законных интересов.
При таких обстоятельствах в удовлетворении исковых требований отказано правомерно. С учетом правильности выводов судов о пропуске истцом срока исковой давности иные доводы, касающиеся доказательственной стороны спора, не имеют правового значения (пункт 15 постановления № 43).
Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 05.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2023 по делу № А15-4324/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Л. Рассказов
Судьи Е.И. Афонина
Е.В. Артамкина