Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-35260/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Зюкова В.А.,
судей Атрасевой А.О.,
ФИО1 -
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 (далее - ответчик) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Фаст Е.В.) по делу № А45-35260/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфатэк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Альфатэк», должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.
В судебном заседании приняли участие: ФИО2 и его представитель ФИО3 по доверенности от 14.08.2025.
Суд
установил:
производство по делу о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Транскомпани», принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2023.
Определением Арбитражного суда Новосибирской от 20.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.09.2023 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, который 20.06.2024 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в общей сумме 4 368 723 руб. в пользу ФИО2: по счету № 40702810504500009488, открытому в филиале Точка ПАО Банка «Финансовая Корпорация Открытие» на имя должника, по платежным поручениям № 360 от 04.08.2021 в сумме 64 086 руб.; № 363 от 05.08.2021 в сумме 500 руб.; № 425 от 20.09.2021 в сумме 10 000 руб.; № 431 от 20.09.2021 в сумме 68 128 руб.; № 496 от 14.10.2021 в сумме 27 068 руб., в всего 169 782,00 руб.; по счету № 40702810670010105302 открытому в Московский филиал АО КБ «МОДУЛЬБАНК» на имя должника на сумму 4 198 941 руб., применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Альфатэк» 4 368 723 руб.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 определение суда первой инстанции от 17.12.2024 отменено, принят новый судебный акт, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными перечисления денежных средств в общей сумме 4 215 532 руб. в адрес ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Альфатэк» 4 215 532 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025, оставить в силе определение суда первой инстанции.
Податель кассационной жалобы полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют представленным в дело доказательствам, поскольку спорные платежи произведены в счет оплаты по договору хранения от 30.05.2018 № 30/10, в материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие действительность оказываемых услуг, в том числе подписанные сторонами акты об оказании услуг. ФИО2 указывает, что является индивидуальным предпринимателем с 27.01.2015, среди ОКВЭД которого значится в том числе деятельность по складированию и хранению, договорные отношения с ООО «Альфатэк» сложились с ИП ФИО2, деятельность осуществляется на арендованных площадках, в период осуществления спорных платежей ФИО2 владел на праве аренды складскими помещениями и нес расходы, связанные с их содержанием, в штате имеются наемные работники (кладовщик, грузчики), также имеется необходимое оборудование (спецтехника), что подтверждается трудовыми договорами и паспортом самоходной машины. Стоимость каждой услуги по конкретному грузу определялась исходя из установленных тарифов. Кассатор указывает, что из выписки по счету должника не усматривается оказания услуг по хранению и обработке грузов иными лицами, за исключением ответчика, при этом, исходя из деятельности общества, данные услуги являлись объективной необходимостью и экономически обоснованы.
По мнению кассатора, конкурсный управляющий не доказал, что на момент перечислений ООО «Альфатэк» находилось в состоянии неплатежеспособности или недостаточности имущества, а ответчик был осведомлен о данных обстоятельствах, аффилированности между ответчиком и должником также не установлена.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.
Проверив в соответствии положениями статей 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в период с 20.12.2019 по 11.02.2022 с расчетных счетов должника в пользу ответчика перечислено 4 368 723 руб.
Полагая, что перечисления совершены безвозмездно, с целью причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что платежи, совершенные в период с 20.12.2019 по 13.01.2020 не подпадают в период подозрительности и не могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), относительно платежей, совершенных в период с 14.01.2020 по 11.02.2022, суд первой инстанции пришел к выводу о действительности спорных правоотношений, подтвержденных представленными ответчиком доказательствами в подтверждение факта оказания услуг по договору хранения, также суд указал на недоказанность признаков аффилированности сторон.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда, пришел к выводу о недоказанности встречного предоставления со стороны ИП ФИО2, исходил из доказанности оснований недействительности оспариваемых перечислений, совершенных в период с 14.01.2020 по 11.02.2022, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд округа считает, что судом первой инстанции по существу принят правильный судебный акт, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для его отмены.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из разъяснений пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Конкурсный управляющий с учетом уточнений апелляционной жалобы просил признать недействительной сделкой перечисление денежных средств в общей сумме 4 215 532 руб. в пользу ФИО2, совершенные период с 14.01.2020 по 11.02.2022, то есть совершенные в трехлетний период до возбуждения процедуры банкротства.
Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 13.01.2023, соответственно спорные платежи, совершенные в период с 14.01.2020 по 11.02.2022 подпадают под признаки недействительности, предусмотренные пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что между ООО «Альфатэк» (клиент) и ИП ФИО2 (хранитель) 30.05.2018 заключен договор хранения № 30/10, на основании которого ИП ФИО2 принимал на хранение от ООО «Альфатэк» товарно-материальные ценности (далее - ТМЦ), а также оказывал клиенту сопутствующие услуги, связанные с приемом-выдачей, погрузкой-выгрузкой, перемещением, консолидацией ТМЦ на складских площадях, принадлежащих ИП ФИО2 на правах аренды на основании договора субаренды от 26.10.2017 № 11-212, заключенного с ООО «КРОСС ДЕВЕЛОПМЕНТ», и находящихся по адресу: <...>.
В назначениях оплат, производимых ИП ФИО2 со стороны ООО «Альфатэк» за услуги по хранению и сопутствующие услуги (разгрузка и погрузка ТМЦ, перемещение ТМЦ и др.) в графе «назначение» в части платежей указано: «услуги по обработке груза», в части: «за услуги ответ.хранения», в части: «за транспортные услуги». Автором формулировок в графе «назначение платежа» являлось ООО «Альфатэк». При этом фактически все услуги оказывались в рамках договора хранения.
Судом первой инстанции установлено, что для организации работы склада у ИП ФИО2 имеются необходимые ресурсы: наемные работники и спецтехника, что подтверждается трудовыми договорами и паспортом самоходной машины.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции установил, что в назначении платежей содержится ссылка на договор, на номер счета на оплату. Характер платежей соответствует заявленным видам деятельности ответчика. Правоотношения сторон и платежи осуществлялись длительное время, в течение около четырех лет, начиная с 2018 года. Доказательством оказания услуг по хранению принятых ТМЦ являлись подписанные сторонами акты об оказании услуг.
Согласно договору, заключенному с ООО «Альфатэк», стоимость оказываемых услуг по хранению ТМЦ и иных определялась по тарифам ИП ФИО2 и указывалась в приложении к договору, в соответствии с которым стоимость хранения определялась в зависимости от параметров груза и периода хранения, прием и ручная разгрузка устанавливалась в зависимости от количества принятых и разгруженных паллет, или при разгрузке контейнеров (при консолидированном грузе) – от количества и тоннажности контейнера. Кроме того, отдельной строкой предусматривались услуги по паллетированию груза, по предоставлению поддонов (в целях мобильности при погрузке и разгрузке грузов, улучшения сохранности груза при транспортировке). Стоимость услуг за пределами официального времени работы склада оплачивалась по повышенному тарифу. Исходя из указанных тарифов, определялась стоимость каждой услуги по конкретному грузу.
Согласно акту сверки, по состоянию на 14.07.2021 сальдо за период с 01.01.2021 по 14.07.2021 составило 492 337 руб. в пользу ИП ФИО2
При этом в материалах дела отсутствуют доказательства наличия заинтересованности или аффилированности между ИП ФИО2 и должником.
Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что выполнение договорных обязательств в полном объеме подтверждается представленными в материалы дела документами, а именно: актами на выполнение работ-услуг; бланками приема ТМЦ на ответственное хранение; выпиской по расчетному счету в банке Райффайзенбанк; договором аренды от 03.03.2017; договором аренды ангаров; документами, подтверждающими реальность трудовых отношений с сотрудниками; договором хранения от 05.01.2019; деловой перепиской между сторонами. Указанными документами подтверждается факт реальности правоотношений по оказанию ООО «Альфатэк» со стороны ответчика услуг по хранению ТМЦ, за которые последним были получены денежные средства.
По итогам оценки представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о возмездном характере платежей, их осуществлении должником в рамках заключенного договора хранения от 30.05.2018 № 30/10, что в свою очередь опровергает доводы конкурсного управляющего об отсутствии реального характера правоотношений сторон и их экономической целесообразности.
Факт наличия договорных отношений между должником и ответчиком подтвержден материалами дела.
Поскольку судом первой инстанции установлена действительность спорных правоотношений, наличие встречного равноценного предоставления по сделке в оспариваемый период, отсутствие заинтересованности предпринимателя по отношению к должнику и осведомленности о признаках его неплатежеспособности или недостаточности имущества, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано правомерно.
Суд апелляционной инстанции признавая сделки недействительными указал, что бланки приема ТМЦ на ответственное хранение не соответствуют унифицированной форме МХ-1 и МХ-3, как предусмотрено п. 1.2.; представленные бланки не содержат подписи и печати (либо содержат подпись одной из сторон), из них невозможно установить, кто передал товарно-материальные ценности на хранение и кто принял, где передан и куда принят товар на хранение, некоторые бланки пустые. Указанные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, ставят под сомнение фактическую передачу товарно-материальных ценностей и исполнения договора хранения; представленные акты выполненных работ не содержат ссылок на договоры хранения №30/10 от 30.05.2018 г. и 05.01.2019 г., не сопоставимы ни ними, ни с бланками приема ТМЦ, следовательно, не являются убедительным доказательством реальности оказания услуг по хранению и услуг, связанных с приемом-выдачей, погрузкой-выгрузкой, перемещением, консолидацией ТМЦ на складских площадях.
Как указал суд апелляционной инстанции именно ИП ФИО2, действуя добросовестно и разумно, должен был надлежащим образом составлять акты приема-передачи товара, содержащие подробное описание товара (его наименование, количество, характеристики, артикулы, серийные номера и т.п.), точную дату и время приема и передачи, подписи ответственных лиц. Кроме того, ИП ФИО2 был не лишен возможности вести ведомости складского учета, в которых фиксировать каждую операцию с товаром и его количеством. Вместе с тем, из представленных ИП ФИО2 документов невозможно с достоверностью установить, какой именно товар принят на хранение (невозможно идентифицировать), его количество и качество, кто передал товар, и как следствие, выявленные пороки и существенные недостатки не позволяют с точной степенью достоверности установить реальность оказания услуг по хранению.
Как указано выше в суде первой инстанции подробно исследованы обстоятельства работы в рамках спорного договора хранения.
ИП ФИО2 пояснял, что в соответствии с договором договор хранения №30/10 от 30.05.2018 г., услуги по хранению ООО «Альфатэк» оказывались следующим образом: ООО «Альфатэк» посредством телефонного звонка сообщало ИП ФИО2 о предстоящем приходе фуры (универсальный, седельный тягач, оснащенный одним или двумя полуприцепами) с товаром.
Технологический процесс на складе представляет собой следующую последовательность операций: прием и разгрузка транспорта; приемка товара; размещение на хранение (укладка товаров в стеллажи, штабели); отборка товаров из мест хранения; комплектование и упаковка товаров; внутрискладское перемещение грузов; погрузка товара в транспортное средство.
Приходящие из разных городов грузовые автомобили (фуры) (сопровождаемые ООО «Альфатэк») принимались и разгружались на складе (в т.ч. при помощи погрузчика), пришедший товар сверялся с данными в товарных накладных/универсальных передаточных документах и размещался на складских площадях на хранение с сопроводительными документам и до момента востребования его хранителем (до его забора другим транспортным средством). Затем ООО «Альфатэк» сообщало по телефону о приезде грузового автомобиля (ГАЗель, 3-5-10 тонник), какой груз и для кого ему выдать. К этому времени перемещали товар в зону погрузки. Приезжал грузовой автомобиль, его загружали указанным ООО «Альфатэк» товаром, выдавали сопроводительные документы, отбирали расписку в экспедиторской расписке о выдаче ему груза. Подписанные грузополучателем товаросопроводительные документы водитель-экспедитор возвращал на склад. После чего составляли акты об оказании услуг по хранению и сопутствующих им, которые передавались ООО «Альфатэк» со всеми сопроводительными документами.
Для организации работы склада у ИП ФИО2 имеются необходимые ресурсы: наемные работники и спецтехника, что подтверждается трудовыми договорами и паспортом самоходной машины.
ФИО2 является индивидуальным предпринимателем с 27.01.2015, среди ОКВЭД которого значится в т.ч. деятельность по складированию и хранению. Договорные отношения ООО «Альфатэк» сложились с ИП ФИО2 с 2018 года, что следует из представленных выписок по расчетным счетам.
Деятельность осуществляется на арендованных площадях, в штате имеются наемные работники (кладовщик, грузчики), также имеется необходимое оборудование.
ООО «Альфатэк» осуществляло экспедиторскую деятельность по организации перевозок грузов от поставщиков к покупателям: находило заказчиков (клиентов), заключало с ними договоры, привлекало перевозчиков-исполнителей (субподрядчиков), владельцев складских помещений (грузовых терминалов, перевалочных баз) для перевалки и консолидации сборных грузов.
При этом из материалов дела не следует и сторонами не доказано, что иные лица оказывали услуги по хранению и обработке грузов, помимо ИП ФИО2
Вместе с тем объективная необходимость в перевалке консолидированных грузов, предназначенных для разных грузополучателей, и поступающих в многотоннажных автомобилях (фурами) из других городов, существовала.
Ответчик пояснял, что приходящие из разных городов грузовые автомобили (фуры) со сборным грузом (для разных грузополучателей) принимались, разгружались, запаллечивались и размещались на складе ИП ФИО2 на хранение до момента востребования ООО «Альфатэк». Затем последнее сообщало по телефону о предстоящем приезде грузового автомобиля, какой груз и для кого выдать.
Товарно – материальные ценности выдавали с сопроводительными документами (оставленными водителем фуры), которое после сдачи груза водитель-экспедитор возвращал на склад. После чего составляли акты об оказании услуг по хранению и сопутствующих, которые передавались ООО «Альфатэк» со всеми сопроводительными документами.
В связи с изложенной схемой работы транспортные накладные выписывались грузоотправителями (находящимися в других городах) на перевозчиков грузов, осуществлявших доставку грузов из других городов в Новосибирск до перевалочного склада в качестве которого выступал склад ИП ФИО2
Осуществляя услуги складского хранения, ИП ФИО2 не несет обязанности копировать и хранить документы, не касающиеся его деятельности (транспортные накладные, путевые листы) и тем более у него не может быть трудовых договоров перевозчиков с их водителями.
Судом первой инстанции верно указано, что основания для признания перечислений недействительными на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ отсутствуют, поскольку поведение сторон сделок не позволяет констатировать направленность их воли исполнить соглашение при неравноценном встречном исполнении.
Предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве состав также не доказан, в частности, не доказан довод о безвозмездности перечислений. Фактическая возможность их оказать подтверждена материалами дела, назначение платежей со ссылкой на договор, на номер счета на оплату подтверждает реальность правоотношений между ООО «Альфатэк» и ИП ФИО2 Характер платежей соответствует заявленным видам деятельности, правоотношения сторон длились и платежи осуществлялись длительное время, в течение практически 4-х лет, начиная с 2018г. Цель и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов правоотношениями сторон по перевозке грузов не доказаны, при этом выписка по счету ООО «Альфатэк» подтверждает, что оно работало с большим количеством контрагентов, а не только с ИП ФИО2
Не доказано, что ИП ФИО2 знал или должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным и о цели причинения вреда кредитором.
Следовательно, платежи, произведенные ИП ФИО2 не отличались от платежей, произведенных иным контрагентам за транспортно-экспедиционные услуги, т.е. производились в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Альфатэк».
Таким образом, вывод суда первой инстанции о реальности правоотношений между ИП ФИО2 и ООО «Альфатэк» является объективным и соответствует фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.
Ссылка управляющего на то, что в случае реальности хранения ИП ФИО2 располагал бы первичной документацией от перевозчиков судом первой инстанции правомерно отклонена.
Так, ИП ФИО2 пояснял, что сопроводительные документы на поступавшие ТМЦ оформлялись между иногородним грузоотправителем и местным грузополучателем. ИП ФИО2, как перевалочная база, в договоре перевозки/экспедирования не участвовал, поэтому на него документы на товарно – материальные ценности (товарные накладные, транспортные накладные) не оформлялись и ему в отчетности эти документы не нужны. Сопроводительные документы для грузополучателя водитель фуры, привозивший товар, оставлял на складе. Затем эти документы передавались местному водителю-экспедитору, который забирал товар со склада и отвозил грузополучателю. Там документы подписывались и тот же водитель привозил их на склад для передачи ООО «Альфатэк».
Также в материалах дела имеется подтверждение того, что в период осуществления спорных платежей ФИО2 владел на праве аренды складскими помещениями и нес расходы, связанные с их содержанием.
На основании договора субаренды от 26.10.2017 № 11-212 (с учетом дополнительного соглашения) ООО «Кросс Девелопмент» предоставило ИП ФИО2 нежилые помещения (склады) 360,0 кв.м. и 165,0 кв.м., расположенные по адресу <...>.
На основании договора субаренды от 01.01.2028 № 11-210 ООО «Кросс Девелопмент» (с учетом дополнительных соглашений) предоставило ИП ФИО2 нежилые помещения (склады) 165,5 кв.м., 390,8 кв.м., 375,0 кв.м. расположенные по адресу <...>.
На основании договора субаренды от 30.11.2018 № 11-209 ООО «Кросс Девелопмент» предоставило ИП ФИО2 нежилые помещения (склады) 390,8 кв.м. и 375,0 кв.м. расположенные по адресу <...> этаж.
На основании договора субаренды от 15.01.2019 № 11-212 ООО «Кросс Девелопмент» предоставило ИП ФИО2 нежилое помещение (склад) 390,8 кв.м., расположенное по адресу <...> этаж.
На основании договора субаренды от 18.07.2019 № 27-101 ООО «Кросс Девелопмент» предоставило ИП ФИО2 нежилое помещение (склад) 318,0 кв.м. расположенное по адресу <...> этаж.
Срок субаренды определен сторонами с даты подписания акта приема-передачи по 31.07.2020.
На основании договора субаренды от 15.11.2019 № 11-212 ООО «Кросс Девелопмент» предоставило ИП ФИО2 нежилое помещение (склад) 100,0 кв.м., расположенное по адресу <...> этаж.
Срок субаренды определен сторонами с 15.11.2019 по 18.11.2019.
На основании договора субаренды от 21.01.2021 № 15-101 ООО «Логика» предоставила ФИО2 нежилое помещение (склад) 496,1 кв.м., расположенное по адресу <...>, здание гаража, вн. № - 15 корпус, 1 этаж.
Срок субаренды определен сторонами с 01.04.2021 – 28.02.2022.
На основании договора субаренды от 20.02.2021 № 32-101 ООО «Логика» предоставила ФИО2 нежилое помещение (склад) 150, кв.м., расположенное по адресу <...> этаж.
Срок субаренды определен сторонами с 20.02.2021 – 14.03.2022.
На основании договора субаренды от 10.02.2021 № У-50 ООО «Кросс Девелопмент» предоставило ИП ФИО2 нежилое помещение (склад) 50,0 кв.м., расположенное по адресу <...> этаж.
На основании договора субаренды от 16.05.2022 № 15-102 ООО «Логика» предоставила ФИО2 нежилое помещение (склад) 920,0 кв.м., расположенное по адресу <...> этаж.
Срок субаренды определен сторонами с 01.08.2022 – 30.06.2023.
При этом, выпиской по расчетном счету ИП ФИО2 № 40802810607000000474 в АО «Райффайзенбанк» подтверждается внесение арендных платежей ООО «Кросс Девелопмент» и ООО «Логика» в соответствии в вышеуказанными договорами.
Содержание ИП ФИО2 складских помещений подтверждается следующими договорами: договор с ООО ЧОО «Служба безопасности бизнеса» № 47 от 01.01.2019 о предоставлении охранных услуг, договор с ООО «Центр профессиональной дезинфекции» № 2018.08.15-1 051 от 15.08.2018 на обслуживание по дезинфекции, дезинсекции, дератизации, договор с ООО ЧОО «Служба безопасности бизнеса» № 47 от 01.12.2021 о предоставлении охранных услуг, договор с ООО «СББ-П» № 44 от 01.12.2021 на обслуживание средств охранно-пожарной сигнализации.
На основании договора № 2017-12-06/002 от 06.12.2017 ООО «Мегаком-ИТ» предоставлял доступ в сеть интернет по волоконно-оптическому каналу, ИП ФИО2 эти услуги оплачивал.
Представлены заявки на подключение и отключение, поданные в рамках указанного договора, акт сверки расчетов с поставщиком, счета.
В период осуществления спорных платежей у ИП ФИО2 имелись специализированные транспортные средства, с использованием которых производились погрузочно-разгрузочные работы.
ИП ФИО2 владеет на праве собственности погрузчиком TOYOTA 02-7FG18 2002 г.в.
Данное обстоятельство подтверждается следующими доказательствами: паспортом самоходной машины RU TK 219703; договором купли-продажи №F0277от 20.12.2019, заявлением на овердрафт в АО «Райффайзенбанк» от 24.12.2019, счетом на оплату № 52 от 20.12.2019, счетом на оплату № 34 от 19.12.2019, договором возмездного оказания услуг № T7S-19от 20.12.2019, УПД № 30 от 20.12.2019 (цепи противоскольжения), товарной накладной № 53 от 20.12.2019 (погрузчик), актом приема-передачи погрузчика от 20.12.2019.
Кроме этого, ИП ФИО2 имел работников для оказания услуг на основании спорного договора, в материалы дела представлены трудовые договоры, в том числе с иными документами, таким как согласие на видеонаблюдение на рабочем месте, договор о полной индивидуальной материальной ответственности (приобщены в суд первой инстанции 09.11.2024).
ИП ФИО2 были заключены трудовые договоры 19.03.2018 с ФИО5; № 2 от 01.07.2018 с ФИО6, № 2 от 23.07.2018 с ФИО7, № 7 от 22.05.2022 с ФИО8, № 8 от 26.05.2020 с ФИО9
Фактические трудовые отношения подтверждаются также отчетами РСВ за 2019-2021 годы; расчетами по страховым взносам (РСВ). Ежеквартально ИП ФИО2, как работодатель, подавал необходимые сведения о трудоустроенных лицах в налоговый орган; платежными ведомостями за 2019-2021 годы, платежными ведомостями подтверждается, что ИП ФИО2 выплачивал работникам заработную плату, в ведомостях стоят подпись трудоустроенных лиц.
Выпиской по расчетному счету ИП ФИО2 № 40802810607000000474 в АО «Райффайзенбанк» подтверждается внесение всех установленных страховых взносов, налога на доход физических лиц, а также в отношении отдельных работников - алиментов на детей.
В периоды повышенного спроса на услуги хранения и, как следствие, погрузку-разгрузку грузов (например, накануне праздников), ИП ФИО2 привлекал дополнительных грузчиков для оперативной разгрузки-выгрузки товара из приезжающих иногородних фур.
Соответствующие услуги ему предоставляли ИП ФИО10, ИП ФИО11 и ИП ФИО12
В процессе деятельности ИП ФИО2 приобретал стрейч-пленку, скотч и иную упаковку (для паллетирования груза) (счета на оплату и УПД имеются в материалах дела, документы приобщены в материалы дела 24.04.2025).
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что документы не соотносятся друг с другом не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Встречное предоставление подтверждается приобщенными к материалам дела документами (актами), а именно в суде первой инстанции в электронном виде приобщены 09.11.2024 и в суде апелляционной инстанции приобщены в электронном виде 24.04.2025.
Указанные акты подписаны и скреплены печатями сторон, в указанных актах указано количество часов оказанных услуг и виды услуг.
Также приобщена и переписка, в числе которой гарантийное письмо от должника от 26.10.2018 об оплате задолженности, а также акт сверки.
В материалы дела в дополнение к представленным в суд первой инстанции актами представлены иные первичные документы (представлены в электронном виде 24.04.2025), в том числе детализация к актам выполненных услуг (на 329 листах), из указанных актов следует какие виде работ осуществлялись – разгрузка, хранение, указан вид товара, указаны также стоимость за 1 единицу и общая стоимость услуг.
Документы содержат подписи разных лиц, при этом точечное отсутствие каких – либо документов не может являться основанием для признания оспариваемых платежей недействительными.
Суд оценив представленные акты, подтверждённые в суде апелляционной инстанции иными первичными документами, указанными выше пришел к верному выводу о доказанности выполнения услуг ответчиком, при этом в суде апелляционной инстанции приобщена таблица применительно к каждой оспариваемой оплате, с указанием акта и детализации акта.
В частности, детализация к акту содержит указания на вид услуг – например детализация к акту № 191 от 06.05.2021 (245) содержит наименование работ – разгрузка фуры, указание на хранение в днях, указание на вид товара, на общий объем выполненных работ. Практически все акты содержат подобную детализацию (представлены и в суд первой инстанции 09.11.2024 и в суд апелляционной инстанции 24.04.2025).
С учётом изложенного суд первой инстанции верно установил реальность оказанных услуг.
Сведения о платёжеспособности и финансовой устойчивости ООО «Альфатэк» могли быть получены ФИО2 из публичных источников.
Оспариваемые платежи совершались с 22.01.2020 по 29.12.2021.
Согласно картотеке арбитражных дел у ООО «Альфатэк» в 2021 возникла просрочка исполнения обязательств, что привело к взысканию задолженности:
Задолженность перед ООО «Транс Компани» признана обоснованной решением по делу № А45-26909/2021 от 16.05.2022.
Задолженность перед ООО «Союз-Логистик» признана обоснованной решением по делу № А72-5558/2022 от 20.04.2021.
Задолженность перед ООО «Транспортные технологии» признана обоснованной решением по делу №А45-35948/2021 от 25.02.2022.
Задолженность перед ООО «ТрейдТранс» признана обоснованной решением по делу № А45-33105/2021 от 29.03.2022.
Задолженность перед ООО «Райдо» признана обоснованной решением по делу № А45-7632/2022 от 25.05.2022.
Не являясь стороной ни одного из вышеуказанных дел, ИП ФИО2 объективно не мог ознакомиться с их материалами и сделать выводы до принятия судом судебного акта, завершающего рассмотрение дела.
Учитывая даты вынесения судебных актов о взыскании задолженности, публичные сведения о наличии признаков неплатежеспособности стали доступны уже после совершения последнего из оспариваемых платежей в адрес ФИО2
Доказательство недобросовестности контрагента должника является необходимым условия для признания сделки недействительной на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Признаки недобросовестности в действиях ИП ФИО2 отсутствуют. Не являясь заинтересованным по отношению к ООО «Альфатэк», ИП ФИО2 предполагал отсутствие признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых платежей.
При этом ФИО2 приобщил в материалы дела оригинал договора на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 01.05.2018, договор сфальсифицированным признан не был.
Кроме этого доводы конкурсного управляющего о том, что услуги фактически ИП ФИО2 не оказывались опровергается следующими обстоятельствами.
Так решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26909/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Альфатэк» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транскомпани» взыскано 406 000 руб. задолженности по договорам – заявкам № 293 от 21.06.2021, № 321 от 05.07.2021, № 332 от 12.07.2021, 21 774 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.07.2021 по 21.03.2022 и далее до фактического исполнения обязательства.
Именно по заявлению этого кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
При этом, как следует из открытых источников («кад арбитр») в обоснование заявленных требований кредитор ссылался, в том числе на транспортные накладные и договор – заявку от 05.07.2021 (приложены к исковому заявлению 28.09.2021), из которых усматривается что перевозчиком груза из г. Москвы являлся ООО «Альфатек» (должник) а согласно договору – заявки адрес места разгрузки – <...>, к. 32, при этом указан телефон Александра - 8 913 … 7220. При этом в договоре хранения с должником указан такой же телефон со стороны ИП ФИО2 – 8 913 … 7220.
Также решением суда по делу №А45-35948/2021 с общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФАТЭК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транспортные Технологии" взыскана задолженность по договору №101-20 от 20.05.2020 в размере 381 000 рублей, пени по договору №101-20 от 20.05.2020 в размере 267 376 рублей за период с 21.04.2021 по 10.12.2021.
При этом в обоснование заявленных требований истец также ссылался на заявку № 9 от 08.04.2021, в которой указан адрес подачи контейнера на разгрузку <...>, к. 27, при этом указан телефон Александра 8 913 919 7220, то есть телефон ответчика (приобщен вместе с иском 24.12.2021 в электронном виде).
Аналогично по иску ООО «Райдо» к должнику по делу № А45-7632/2022 в дело представлен договор заявка с указанием адреса погрузки <...> дом 35, к. 32.
Таким образом, иными документами подтверждается факт оказания услуг по адресам помещений находящихся в субаренде у ИП ФИО2, при этом иные кредиторы приложили документы, в которых указан его сотовый телефон, как ответственного лица.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу что, услуги по приему, разгрузке, перемещению, хранению, загрузке грузов оказывались реально, конкурсный управляющий ООО «Альфатэк» не доказал наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правовые основания для признания оплаты за услуги недействительными сделками отсутствуют.
Как следует из уточнений конкурсного управляющего (приобщены 12.04.2025 в электронном виде в суде апелляционной инстанции) к заявлению конкурсный управляющий оспаривает перечисления с 14.01.2020 г. в том числе по счету № 40702810670010105302 открытом в Московсвком филиале АО КБ «МОДУЛЬБАНК» на общую сумму 4 045 750,00 руб. по следующим поручениям: в частности - 22.01.2020 – на сумму 48 470,00 руб. , 04.02.2020 - 62 139,00 руб. и т.д.
Вместе с тем, оценивая данную выписку (приобщенную 19.06.2024 в электронном виде) нельзя согласиться с выводом суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые перечисления были безосновательны, направлены на вывод активов должника, поскольку, например, в день когда ответчику было перечислено 48 470 рублей, в этот же день - 22.01.2020 – на расчетный счет должника поступило более 350 000 рублей; после платежа в адрес ответчика – 04.02.2020 – 62 139 рублей на расчетный счет должника – 05.02.2020 поступило 192 090 рублей от ООО ТЭК "ГРАНД ЛОГИСТИК"; после платежа в пользу ответчика 21.02.2020 в сумме 21 334,00 руб. на расчетный счет должника поступило 25.02.2020 - 246240 рублей, а 26.02.2020 еще 90 000 рублей от иных контрагентов; после платежа в адрес ответчика 03.03.2020 в сумме 55 701 рублей на расчетный счет должника поступило – 03.03.2020 более 60000 рублей, а 04.03.2020 – 138510 рублей; после платежа в адрес ответчика 16.04.2020 - 53 878 рублей на расчётный счет должника 21.04.2020 поступило более 200 000 рублей; 22.04.2020 поступило более 120 000 рублей; после платежа в адрес ответчика 05.06.2020 - 102 677,00 рублей за период с 05.06.2020 по 11.06.2020 на счет должника поступило более 500 000 рублей от различных контрагентов; после платежа в адрес ответчика 18.02.2021 - 25 848 рублей на расчетный счет должника 20.02.2021 поступило 344 000 рублей; после платежа 30.04.2021 - 59 124 рублей на расчётный счет должника поступило 370 000 рублей также 30.04.2021, 05.05.2021 поступило еще более 300 000 рублей; также после платежа 08.12.2021 в сумме 51 355 рублей за период с 09 по 10 декабря 2022 года на расчетный счет должника поступило более 250 000 рублей и после последнего платежа 29.12.2021 в сумме 69 025,00 рублей на расчетный счет должника поступило более 100 000 рублей.
Так же из выписки по расчетному счету в филиале Точка ПАО Банка «Финансовая Корпорация Открытие» усматривается, что после перечисления денежных средств в пользу ответчика на расчетный счет поступали денежные средства в размере, превышающем денежные средства перечисленные ответчику.
Так, оспариваемые перечисление по счету должника № 40702810504500009488, открытому в филиале Точка ПАО Банка «Финансовая Корпорация Открытие» в пользу ответчика по следующим платежным поручениям: № 360 от 04.08.2021 г – 64086 руб.; № 363 от 05.08.2021 г – 500 руб.; № 425 от 20.09.2021 г – 10000 руб.; № 431 от 20.09.2021 г. – 68128 руб.; № 496 от 14.10.2021 г – 27068 руб.; Всего на сумму: 169 782,00 руб.
При этом 11.08.2021 на расчётный счет должника поступило 220 000 рублей; с 28.09.2021 по 30.09.2021 на расчётный счет должника поступило более 400 000 рублей.
Таким образом, очевидно не прослеживается умысел сторон на вывод денежных средств учитывая факт поступления на расчётный счет должника денежных средств в сумме больше оспариваемых перечислений в пользу ответчика.
Кроме этого из указанных выписок следует, что должник перечисляя денежные средства иным контрагентам, также получал денежные средства от контрагентов, то есть активно осуществлял хозяйственную деятельность.
Так, из выписки АО «Райффайзенбанк» самого ИП ФИО2 (приобщена в электронном виде 23.04.2025) следует, что в спорный период (с 2020-2021) и ранее ему на расчетный счет поступали денежные средства от различных контрагентов с назначением платежа – «За транспортные услуги…», что свидетельствует о верности доводов ответчика о том, что он осуществлял деятельность в области складирования и оказания транспортных услуг.
В рассматриваемом случае представлены убедительные и достаточные доказательства, позволившие суду первой инстанции прийти к верному выводу о том, что услуги реально оказывались.
Доводы кассатора о том, что он один воспитывает ребенка, а также о наличии заболевания, что им периодически выполняются работы и за кладовщика и за грузчика правового отношения к рассматриваемому спору не имеют.
Суд первой инстанции верно отклонил доводы конкурсного управляющего относительно наличия недочетов в представленных документах, поскольку в представленных актах имеются подписи и печати должника, вид услуг возможно идентифицировать, так как указаны период и вид услуги, бланки приема ТМЦ на ответственное хранение содержат сведения о количестве принятого на хранение товара его наименование, период хранение, сведения об отработанном времени и количестве занятых сотрудников при приеме-выдаче товаров. Учитывая, что сведениями о движении денежных средств по расчетному счету подтверждается оплата в пользу должника за оказанные услуги по перевозке грузов, предполагается, что привезенный товар должен был храниться.
Таким образом, суд первой инстанции оценив в совокупности представленные доказательства, подтверждающие фактическое оказание услуг ответчиком, учитывая, что должник получал денежные средства на расчетный счет в указанный период верно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных перечислений недействительными.
При этом как верно указал кассатор сумма признанных недействительными платежей меньше реестра требований кредиторов.
При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
По правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.
С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ с оставлением в силе определения суда первой инстанции.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы понесенные ответчиком расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб по правилам части 5 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с должника.
Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу № А45-35260/2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.12.2024.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФАТЭК» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АЛЬФАТЭК» в пользу ФИО2 20 000 рублей расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий В.А. Зюков
Судьи А.О. Атрасева
ФИО1