ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
09.10.2025 года
Дело № А41-14356/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09.10.2025 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,
судей: Каменецкого Д.В., Паньковой Н.М.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО «РСК Возрождение» - представитель ФИО1 (доверенность от 11.08.2025)
от ООО «Юкор-Инвест» - представитель ФИО2 (доверенность от 18.12.2024)
от ООО «Дирекция РСК» - представитель ФИО3 (доверенность от 12.07.2021)
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсногоуправляющего ООО «РСК Возрождение» - ФИО4
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025(10АП-5892/2025),по заявлению о признании сделок должника недействительными; в частиплатежей должника в пользу ООО «Дирекция РСК» на общую сумму 17 838 500руб., совершенных во исполнение договоров подряда от 24.11.2016 № ДП-646,от 14.03.2017 № ДП-660, от 10.07.2017 № ДП-665,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСК Возрождение»,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Московской области от 30.04.2019 ООО «РСК Возрождение» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО «РСК Возрождение» утвержден ФИО5 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 18.05.2019 №84 (6564) опубликовано сообщение.
В Арбитражный суда Московской области поступило заявление группы кредиторов (уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными и применения последствий недействительности следующих сделок:
- договоры № ДП-465 от 02.12.2014, № ДП-584 от 10.05.2016, № ДП304/СП-2 от 27.02.2015, № ДП-646 от 24.11.2016, № ДП-660 от 14.03.2017, № ДП-665 от 10.07.2017, № ДП-579 от 11.01.2016, № ДП-528 от 10.06.2015, № ДП-594 от 02.02.2016, заключенные должником с ООО «Дирекция РСК»;
- платежи, совершенные должником в пользу ООО «Дирекция РСК», во исполнение указанных сделок в общем размере 528 806 026, 58 руб.
Определением Арбитражного суда Московской области от 10.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023, заявление удовлетворено частично, признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «РСК Возрождение» в пользу ООО «Дирекция РСК» 14.09.2018, 20.09.2018, 25.09.2018, 23.10.2018, 06.11.2018, 09.01.2019, 06.09.2018, 15.11.2018, 21.11.2018, 06.12.2018, 07.12.2018, 13.12.2018, 29.12.2018, 09.01.2019 на общую сумму 17 838 500 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Дирекция РСК» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 838 500 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 10.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 отменены в части признания недействительными сделками платежей наобщую сумму 17 838 500 руб. и применении последствий недействительностисделок в виде взыскания с ООО «Дирекция РСК» в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 17 838 500 руб., в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.
Отменяя судебные акты в части, Арбитражный суд Московскогоокруга указал на необходимость проверки оспариваемых платежей на предметналичия указанных в п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) условий.
При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части определением Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «РСК Возрождение»в пользу ООО «Дирекция РСК» 14.09.2018 на сумму 300 000 руб., 20.09.2018на сумму 50 000 руб., 25.09.2018 на сумму 30 000 руб., 23.10.2018 на сумму4 513 000 руб., 06.11.2018 на сумму 480 000 руб. (по договору подряда№ ДП-665 от 10.07.2017), 09.01.2019 на сумму 100 000 руб. (по договору подряда № ДП-646 от 24.11.2016), 06.09.2018 на сумму 2 500 000 руб.,15.11.2018 на сумму 150 000 руб., 21.11.2018 на сумму 2 350 000 руб.,06.12.2018 на сумму 372 000 руб., 07.12.2018 на сумму 43 500 руб.,13.12.2018 на сумму 150 000 руб., 29.12.2018 на сумму 4 900 000 руб.,29.12.2018 на сумму 200 000 руб., 09.01.2019 на сумму 1 700 000 руб. (подоговору подряда № ДП-660 от 14.03.2017), а всего на общую сумму 17 838 500руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания сООО «Дирекция РСК» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 17 838 500 руб.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 определение Арбитражного суда Московской области от 31.01.2025 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсныйуправляющий ООО «РСК Возрождение» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что сделками оказано предпочтение аффилированному лицу перед иными кредиторами, платежи произведены не в рамках обычной хозяйственной деятельности.
В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Представители конкурсного управляющего ООО «РСК Возрождение», ООО «Юкор-Инвест» (представлен отзыв) в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.
Представитель ООО «Дирекция РСК» возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебный акт без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.
Как установлено судом апелляционной инстанции, следует из материалов дела, во исполнение договора № ДП-646 от 24.11.2016 должником в пользу ООО «Дирекция РСК» совершен один платеж 09.01.2019 на сумму 100 000 руб.
Во исполнение договора № ДП-660 от 14.03.2017 должником в пользуООО «Дирекция РСК» совершен ряд платежей: 21.11.2018 на сумму 2 350 000руб., 06.09.2018 на сумму 1 500 000 руб., 15.11.2018 на сумму 150 000руб., 06.12.2018 на сумму 372 000 руб., 07.12.2018 на сумму 43 500 руб.,13.12.2018 на сумму 150 000 руб., 29.12.2018 на сумму 5 100 000 руб.,09.01.2019 на сумму 1 700 000 руб.
Во исполнение договора № ДП-665 от 10.07.2017 должником в пользуООО «Дирекция РСК» совершен ряд платежей: 06.11.2018 на сумму 480 000руб., 25.09.2018 на сумму 30 000 руб., 14.09.2018 на сумму 300 000 руб.,20.09.2018 на сумму 50 000 руб., 23.10.2018 на сумму 4 513 000 руб.
На момент совершения указанных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что платежами оказано предпочтение по отношению к иным кредиторам должника, о чем ответчик не мог быть не осведомлен, в связи с фактической аффилированностью с должником, размер платежей выходит за пределы указанного в п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве 1% порогового значения стоимости активов должника. Судом также указано, что платеж по договору № ДП-646 от 24.11.2016 подпадает под признаки ст. 61.2 Закона о банкротстве, ввиду отсутствия первичной документации, в связи с чем пришел к выводу о недействительности оспариваемых платежей на основании ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований о признании платежей должника недействительными, в свою очередь указал, недоказанность обстоятельств фактической аффилированности сторон сделок, в связи с чем осведомленность ответчика об оказании предпочтения не установлена.
Судом также установлено, что платежи осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, не являлись взаимосвязанными и не превысили 1% порогового значения стоимости активов должника. В отношении платежа от 09.01.2019 на сумму 100 000 руб. по договору № ДП-646 от 24.11.2016 надлежащими доказательствами подтверждена реальность отношений сторон.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании платежей на общую сумму 17 838 500 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции по следующим основаниям.
В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должникомв отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признанаарбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или можетповлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другимикредиторами в отношении удовлетворения требований.
Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев допринятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом,может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличииимеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, вотношении которого совершена такая сделка, было известно о признакенеплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Согласно разъяснениям, данным в абзацах 1-3 п. 12 постановленияПленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и непозднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должникабанкротом, то в силу п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве она может бытьпризнана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям п. 1 ст. 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
По смыслу названной нормы для квалификации платежа на предметдействительности суду необходимо установить два ключевых обстоятельства:
- оказано ли предпочтение лицу, получившему исполнение, то есть нарушены ли при удовлетворении его требования принципы пропорциональности и очередности по сравнению с иными кредиторами должника;
- должно ли названное лицо было знать о неплатежеспособности(недостаточности имущества должника) в указанный момент, то есть, знало лионо о нарушении по отношению к нему названных принципов (определениеСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.12.2022 № 305-ЭС22-188(4) по делу № А41-87429/2019).
Согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передачеимущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычнойхозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 и ст. 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
В Определениях Верховного Суда РФ от 25.08.2023 № 305-ЭС23-6205, от 25.05.2023 № 305-ЭС23-760, от 03.04.2023 № 305-ЭС20-19905(13, 14) отмечено, что в целях обеспечения стабильности гражданского оборота п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве установлен общий запрет на оспаривание на основании ст. 61.3 этого Закона сделок (платежей), совершенных в рамках обычной хозяйственной деятельности, размер которых не превышает одного процента от стоимости активов должника.
Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией онедостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).
В настоящем случае, судом апелляционной инстанции полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства обособленного спора, исследованы и оценены представленные в материалы дела доказательства и заявленные возражения. Суд пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании платежей на общую сумму 17 838 500 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок.
Как отмечено судом, вывод суда первой инстанции об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника основан на фактическойаффилированности сторон, которая, в свою очередь, установлена на основеобстоятельств налоговой проверки; имевшей место раннее юридическойаффилированности; продолжения договорных отношений сторон послепринятия решения о добровольной ликвидации должника.
При этом обстоятельства аффилированности сторон оспариваемой сделки должны быть установлены на момент ее совершения. Аффилированность, имевшая место раннее или возникшая впоследствии, не имеет значения, если таковая отсутствовала на момент совершения оспариваемой сделки.
Судом отмечено, что предметом настоящего рассмотрения являются платежи 2018-2019 гг., вывод суда первой инстанции о фактической аффилированности сторон основан на обстоятельствах 2014-2015 гг. (юридическая аффилированность, налоговая проверка).
То обстоятельство, что генеральный директор и по состоянию на момент рассмотрения спора единственный участник ООО «Дирекция РСК» ФИО6 ранее являлся сотрудником ООО «РСК Возрождение» не свидетельствует о фактической аффилированности сторон в период совершения оспариваемых платежей.
В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.
Достаточные доказательства сохранения юридической аффилированности или наличия фактической аффилированности на период совершения сделок (2018-2019 гг.) в материалах дела отсутствуют.
С учетом изложенного, кредиторами не доказано то обстоятельство, чтоООО «Дирекция РСК» было осведомлено о неплатежеспособности(недостаточности имущества должника) в момент совершения оспариваемыхплатежей.
В части оценки платежей на предмет соответствия их обычной хозяйственной деятельности судом обоснованно отмечено, что из характера сделок и взаимоотношения сторон не следует недобросовестность ООО «Дирекция РСК» при принятии платежей. Платежи между должником и ООО «Дирекция РСК» по суммам и периодам не отличаются от иных сделок должника, совершены при получении должником равноценного встречного предоставления.
Из обстоятельств дела следует, что указанные платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, соответствуют критериям хозяйственной деятельности должника – выполнение строительно-монтажных иреставрационных работ, совершались неоднократно на протяжении длительногопериода времени, два и более года, по размерам и срокам (в т.ч., с учетомпросрочек платежей) существенным образом не отличаются от иных.Аналогичные сделки, имеющие один и тот же вид выполнения работ, совершались между должником и ООО «Дирекция РСК» на протяжении длительного периода времени.
Установлено также, что стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 составила 737 430 000 руб., по состоянию на 31.12.2018 - составила 453 481 000 руб. Как следует из материалов дела, платежи по договору № ДП-660 от 14.03.2017 в 2018 году (в установленный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротствепериод) в общем объеме составили 10 665 500 руб. В 2019 г. – 1 700 000 руб. Платежи по договору № ДП-665 от 10.07.2017 были произведены в 2018 г. и составили 5 373 000 руб.
При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции обоснованно не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что платежи в 2018 году по договору от 10.07.2017 № ДП-665 (5 373 000 руб.) превысили 1% порогового значения, составляющего 7 374 300 руб. на основании бухгалтерской отчетности за последний относительно данных платежей период (2017 год).
Судом также правомерно отклонен довод о взаимосвязанности платежей. Как отмечено судом, для квалификации платежей в качестве взаимосвязанных всоответствии с п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве необходимо исходить изхарактера операций, отличались ли они от аналогичных платежей,совершавшихся до этого, имеются ли признаки искусственного дробленияплатежей на части в период, указанный в п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
В данном случае все перечисления денежных средств в пользу ответчикасовершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемойдолжником. Платежи не отличалась от аналогичных платежей, неоднократносовершавшихся до этого должником в течение продолжительного периодавремени. Характер, объем и период оспариваемых платежей не позволяютсделать вывода о наличии признаков злоупотребления правом при ихперечислении.
При этом в рамках договоров подряда производились ремонтно-реставрационные работы, предполагающие комплекс работ, цены отдельныхработ конкретизированы в сметах, что также не позволяет, без оценкипредшествующего поведения сторон, квалифицировать оспариваемые платежи вкачестве взаимосвязанных.
Учитывая изложенное, поскольку осведомленность ответчика не установлена, платежи осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности, не превысили 1 % порогового значения от активов должника (наибольший по цене платеж произведен 29.12.2018 и составил 4 900 000 руб., тогда как 1 % стоимости активов должника составил 7 374 300 руб. на основании бухгалтерской отчетности за последний (2017 год), не являлись взаимосвязанными, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными по основаниям оказания предпочтения.
В отношении платежа от 09.01.2019 на сумму 100 000 руб. по договору от 24.11.2016 № ДП-646 надлежащими доказательствами подтверждена реальность отношений сторон (справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 14.05.2018 № 5, акты о приемке выполненных работ формы КС-2 от 14.05.2018 №№6-8).
Иные доводы управляющего являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Учитывая изложенное, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, и пришел к выводу об отсутствии признания спорных сделок недействительными, с чем соглашается суд округа.
Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «РСК Возрождение» и отмены постановления суда апелляционной инстанции.
Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 по делу № А41-14356/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья О.Н. Савина
Судьи: Д.В. Каменецкий
Н.М. Панькова