АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-9066/2024

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года

Полный текст решения изготовлен 27 января 2025 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ситниковой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куимовой К.Р., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению исковое заявление ФИО1 (<...>) к ФИО2 (<...>) о переводе прав и обязанностей покупателей по договору об отчуждении доли ФИО3 в уставном капитале ООО "Дорстройсервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) пропорционально размерам из долей, т.е. в размере 16,7%; с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, МИФНС №16 (656056, <...>) и Управление ФНС России по Алтайскому краю (656038, <...>), нотариуса Барнальского округа ФИО4 (656002, г. Барнаул, ул.1905 года, 25, офис 41)

от истца – Цыганчук Е.Г., удостоверение, по доверенности от 07.06.2024, ФИО5, по доверенности от 07.06.2024, паспорт

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края (на почту сдано 25.05.2024) с уточненным 10.12.2024 иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о переводе на Истца и Ответчика права и обязанности покупателей по договору купли-продажи доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» (ОГРН <***> ИНН <***>) от 18.08.2023, заключенного ФИО6 в интересах ФИО3 (Продавец) с ФИО2 (Покупатель), удостоверенному и.о. нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО4 - ФИО7, пропорционально размерам их долей, т.е. в размере 16,7 %, номинальной стоимостью 1670 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Дорстройсервис", ФИО3, МИФНС №16 и Управление ФНС России по Алтайскому краю, нотариус Барнальского округа ФИО4.

Исковые требования со ссылкой на ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 2,4,5 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ) и мотивированы тем, что сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки, ввиду того, что истец никаких уведомлений о сделках (планирующихся, совершенных) с долей ФИО8 не получала, также как и само Общество.

Определением от 30.05.2024 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание. Определением суда от 22.07.2024 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании суда первой инстанции. Дело неоднократно откладывалось.

Истец наставал на удовлетворении иска.

Ответчик, в представленном отзыве возражал против его удовлетворения, указав, следующее: анализируя пункт 3.8.3 устава ООО «Дорстройсервис» в редакции, действующей на дату совершения сделки, на который ссылается истец в обосновании заявленных требований во взаимосвязи с пунктом 3.8.1 Устава и с соответствующими положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», делает вывод о том, что Уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на совершение сделки по продаже доли одним участником общества другому. Напротив, сделка купли-продажи доли, совершенная между ФИО3 и ФИО2, полностью соответствует требованиям п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ и пункту 3.8.1 Устава общества. Пункт 3.8.3 Устава общества распространяется на случаи отчуждения доли третьему лицу, при котором участники общества и само общество пользуется преимущественным правом покупки. Истцом пропущен срок исковой давности при обращении в суд с настоящим иском. В данном случае генеральному директору ФИО9, который является сыном участника Общества ФИО1, было известно о планировании заключить сделку между участниками 18.08.2023 г. с долями. Соответственно, начало течения срока исковой давности приходится на начало сентября 2023 г. с учетом разумного срока после регистрации налоговым органом перехода права на долю (25.08.2023 г.), в течении которого руководитель или участник Общества мог бы узнать, просматривая сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в открытом доступе. Дополнительно поясняю, что ФИО9, как руководителю Общества, на момент совершения спорной сделки было известно о заключении договора купли-продажи доли между ФИО3 и ФИО2, поскольку у Общества имелся личный кабинет в сервисе «Госуслуги», доступ к которому имел ФИО9 и был своевременно осведомлен о поданных на государственную регистрацию документах в отношении ООО «Дорстройсервис» и о произведенных регистрационных действиях об изменении состава участников Общества и принадлежащих им долей.

В судебное заседание ответчик, третьи лица не явились, судебное заседание проводится в отсутствие их представителей в порядке статьи 156 АПК РФ.

В материалы дела поступали отзывы от третьих лиц, 23.08.2024 от ФИО3 (т1 л.д.104-105), 07.10.2024 от общества «Дорстройсервис» (т.1 л.д.124-126), 05.12.2024 от нотариуса, которые возражали против удовлетворения заявленных требований. От налоговой поступил отзыв 20.11.2024, удовлетворение заявленных требований оставлено на усмотрение суда.

Представители истца просили исковое заявление удовлетворить.

Выслушав явившихся представителей, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

18.08.2023 заключен между ФИО3 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) договор купли-продажи доли 33,4%, удостоверенный и.о. нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО4 - ФИО7 Цена отчуждения 3000000 руб. Оплата подтверждается распиской от 18.08.2023 (т. 1 л.д. 120). Заявлений о фальсификации истцом не заявлено.

18.08.2023 (вх. №12788А) по электронным каналам связи от нотариуса ФИО7 в отношении ООО «ДОРСТРОЙСЕРВИС» для государственной регистрации юридического лица в связи с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках юридического лица, в регистрирующий орган представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014.

В ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении прав участника/учредителя ФИО3, в связи с чем у участника ФИО2 изменяется номинальная стоимость доли 6670 рублей, 66.7 % .

По состоянию на 26.03.2024 ФИО1 является участником ООО «Дорстройсервис» с долей в уставном капитале Общества в размере 33,3 %, номинальной стоимостью 3 330 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Дорстройсервис» создано 25.04.1995г., сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***>.

На сегодняшний день участниками общества являются:

- ФИО2 - номинальная стоимость доли 1007170 руб., что составляет 99,67 % уставного капитала;

- ФИО1 номинальная стоимость доли 3330 руб., что составляет 0,33 % уставного капитала.

После совершения спорной сделки участниками Общества было принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных взносов участников Общества до 1 510 000 руб.. При этом, ФИО1 принимала участие в данном внеочередном собрании участников ООО «Дорстройсервие», что подтверждается протоколом № 2 от 13.05.2024 г. и нотариальным свидетельством об удостоверении принятого участниками решения от 13.05.2024 г..

На данном собрании было принято решение о внесении дополнительных вкладов в уставной капитал Общества от ФИО2 - 1 000 500 руб., от ФИО1 - 499 500 руб.,

ФИО1 не внесла вышеуказанные денежные средства в уставной капитал ООО «Дорстройсервие».

На внеочередном собрании участников Общества 11.06.2024 г. были подведены итоги внесения дополнительных вкладов участниками ООО «Дорстройсервие», что подтверждается протоколом № 3 от 11.06.2024 г.

В связи с чем, 19.07.2024 г. были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ: у ФИО2 доля участия составила 99,67 % номинальной стоимостью 1 007 170 руб., у ФИО1 - 0,33 % номинальной стоимостью 3 330 руб..

Данные сведения в настоящее истец оспаривает, представлен в настоящий спор иск, однако дело не возбуждено, иск оставлен без движения. При этом, оспариваемые решения приняты в 2024 году, после заключения сделки купли-продажи.

Как указывает истец, предъявляя настоящие исковые требования, об изменении состава участников Общества ФИО1 стало известно лишь 25.03.2024 из телефонного разговора с представителем Ответчика (третьего лица) о случившемся переходе прав на доли ФИО3 После чего - 26.03.2024 Истец обратилась за правовой помощью к адвокату Цыганчуку Е.Г., который путем свободного доступа и получил выписку из ЕГРЮЛ (копию прилагали ранее) на ООО «Дорстройсервис», подтвердив информацию, сообщенную Доверителю. Вместе с тем, ознакомившись с представленными стороной ответчика материалами (доказательствами), а именно: «Протоколом общего собрания участников Общества № 1 от 18.03.2024», Истец в графе «подпись от имени ФИО1» обнаружила похожую на ее подпись, что может также свидетельствовать о дате, когда она узнала или могла узнать об изменении состава участников Общества и размере доли ФИО2, т.е. 18.03.2024. На 28.05.2024 исковое заявление уже было составлено и направлено в арбитражный суд, т.е. в течение разумного срока, с учетом необходимости его подготовки, изготовления копий документов, однако, - не позднее предусмотренного законом трехмесячного срока. Как участник общества ФИО1 не получала ни от общества, ни от прежнего участника общества ФИО8 каких-либо документов и сведении, свидетельствующих о готовящихся или совершенных сделках с долями в уставном капитале, в том числе, предложения о преимущественном приобретении доли.

Истец полагая, что нарушено его преимущественное право как участника Общества на приобретение доли в уставном капитале, так как им не было получено уведомление о продажи доли в уставном капитале Общества, что привело к нарушению законных прав и интересов как участника общества «Дорстройсервис», обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Закона №14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества, считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с п. 3.8.3. Устава Общества, действовавшего в спорный период, следует: «Участники Общества и само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены».

Согласно п. 3.8.1 Устава Участник общества вправе отчуждать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам.

В п. 3.8.2 Устава указано, что уступка иным образом, чем продажа, участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается только с согласия других участников. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона №14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной отцепы предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества пене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В соответствии с ч. 5 ст. 21 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона №14-ФЗ, подпунктами "б" и "е" пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества не влечет за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

С учетом представленных в материалы дела документов, пояснений, возражений, суд приходит к следующему.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества (абзац пятый п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абзаце втором п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (п. 3 ст. 93 ГК РФ, абзац первый п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных норм следует, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников корпорации (status quo) и исключения, тем самым, рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он по общему правилу распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;

б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Устав Общества в редакции, утверждённой Решением общего собрания участников (Протокол от 12 октября 2010 года), действующей на момент удостоверения сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества «Дорстройсервис», не содержит специальных положений, устанавливающих иные требования, предъявляемые к указанного рода сделкам, а именно в части реализации преимущественного права покупки другим участником этого же Общества. Как следствие, при удостоверении указанного договора подлежат применению общие положения, установленные Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Систематическое толкование вышеприведенных норм действующего законодательства позволяет говорить о том, что оферта и акцепт/отказы участников Общества и Общества, в случае если такое право устанавливается Уставом Общества, должны направляться только в случае отчуждения принадлежащей участнику доли третьим лицам, (пп.5, 18 ст. 21 ФЗ об ООО). В таком случае участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного статьей 21 ФЗ об ООО, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трёх месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Трехмесячный срок исковой давности применяется только тогда, когда имели место указанные в настоящем абзаце нарушения.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на положения Устава Общества, действовавшего в редакции на дату совершения спорной сделки, - на пункты 3.8.3, 3.8.5, 3.8.6, 3.8.7, 3.8.9 Устава.

Однако, исходя из норм действующего законодательства, Устава ООО «Дорстройсервис», и требований, заявленных в настоящем деле истцом, суд усматривает, что содержащиеся в данных пунктах, слова и выражения, требования указанных положений распространяются на случаи отчуждения доли участником общества третьему лицу и не могут быть применены к ситуации, когда доля отчуждается другому участнику Общества.

В настоящем споре сторонами оспариваемой истцом сделки являются участники Общества, что не привело к изменению состава участников.

В соответствии с п. п.1,2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Судом установлено, что оспариваемая истцом сделка купли-продажи доли, совершенная между ФИО3 и ФИО2, полностью соответствует требованиям п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ и пункту 3.8.1 Устава общества.

Совокупность представленных обстоятельств указывает, что при заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» стороны договора купли-продажи действовали добросовестно. Действия сторон сделок как до, так и после их совершения были направлены на создание тех правовых последствий, для которых сделки заключались, сделка исполнена как покупателем, так и продавцом, который передал долю и получил за нее оплату, на основании чего были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Учитывая вышеизложенное, можно сделать вывод, что оснований сомневаться в действительности сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дорстройсервис» не имеется.

Более того, в ходе судебного заседания представитель истца подтвердил, что действительность сделки под сомнение не ставится, требования о признании недействительной сделки договора купли-продажи доли не заявляется.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. Абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах установлен сокращенный срок исковой давности - три месяца со дня, когда участник (участники) узнали или должны были узнать о таком нарушении. В абзаце первом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 (ред. от 07.02.2017) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений, в том числе, статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного законом трехмесячного срока на подачу иска, принимая во внимание, что 25.08.2023 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об изменении состава участников Общества, в том числе указано, что ФИО2 является участником общества «Дорстройсервис» с номинальной стоимостью 6670, 66,7%, данная информация с является общедоступной.

Действительно, согласно разъяснения, содержащиеся в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», - наличие записи в реестре (ЕГРЮЛ) само по себе не свидетельствует об осведомленности истца о нарушении права.

Однако, суд учитывает следующее.

Так, третье лицо общество «Дорстройсервис» поясняло, что предложение участника Общества ФИО3 о выкупе ее доли по цене 3000000 руб. было передано другим участникам - ФИО2 и ФИО10. Также об этом предложении было известно генеральному директору ООО «Дорстройсервис» ФИО9, который приходится близким родственником участника ФИО1 (сыном). Учитывая аффилированность между истцом и генеральным директором ФИО9 ввиду близких родственных отношений, ФИО10, будучи участником Общества, не могла не знать о предстоящем заключении спорной сделки 18.08.2023 г. от своего сына ФИО9 Данное обстоятельство подтверждается письмом генерального директора ООО «Дорстройсервис» ФИО9 от 16.08.2023 г., согласно которого единоличный исполнительный орган Общества обратился в регистрирующий орган с письмом о внесении информации в ЕГРЮЛ об общем размере уставного капитала в 10 000 руб. не позднее 17.08.2023 г. в связи с планируемым заключением сделки 18.08.2023 г. с долями участников. Также ФИО9, как руководителю Общества, на момент совершения спорной сделки было известно о заключении договора купли-продажи доли между ФИО3 и ФИО2, поскольку у Общества имелся личный кабинет в сервисе «Госуслуги», доступ к которому имел ФИО9 и был своевременно осведомлен о поданных на государственную регистрацию документах в отношении ООО «Дорстройсервис» и о произведенных регистрационных действиях об изменении состава участников Общества и принадлежащих им долей. Что истцом не оспорено надлежащими документами.

Кроме того, ФИО3 также 23.08.2024 пояснила, что в июле-августе 2023 года приняла решение продать принадлежащую ей долю, предложив другим участникам общества. ФИО1 и ее сын ФИО9 выразили согласие приобрести долю с рассрочкой оплаты в 2 года. ФИО2 согласилась выкупить с полным расчетом при подписании договора купли-продажи. Условия покупки доли, предложенные ФИО2, меня устроили и я приняла решение продать долю ФИО2 17.08.2023 оформила доверенность. 18.08.2023 была заключена сделка, удостоверенная нотариально.

Учитывая изложенное, надлежащих доказательств того, что у истца имелись какие-либо препятствия для того, чтобы своевременно узнать о сделке, об изменении размера доли участника, в материалы дела не представлено.

Истец, как участник общества, должен был проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, в проведении общих собраний, знакомиться с документацией общества.

Как указывает ответчик, учитывая, что истцу могло быть известно о вышеуказанном с 25.08.2023, то есть с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, срок на обращение в суд, предусмотренный пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, пропущен, так как с настоящим иском истец обратилась в арбитражный суд только 25.05.2024, заявление ответчика о применении последствий пропуска данного срока основано на необходимости соблюдения истцом как участником гражданского оборота принципа добросовестности и разумности действий при реализации принадлежащих ему прав.

Суд с учетом представленных документов, руководствуясь статьями 195, 199, 200 ГК РФ и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», считает обоснованным указанное заявление об истечении трехмесячного срока на подачу иска, сведений о том, что ФИО1 интересовалась состоянием дел общества «Дорстройсервис» до августа 2023 года материалы дела не содержат.

На основании изложенного и в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований в виду недоказанности нарушения процедуры уведомления о реализации преимущественного права и по основанию истечения срока исковой давности.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, установленным судом при рассмотрении дела, суд приходит к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имелось, поскольку доля продана участнику общества надлежащим образом.

Заявлений о фальсификации расписок в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено, также как и о проведении экспертизы давности составления расписок истец не заявлял.

Суд также считает необходимым отметить, что применительно к специальной норме ч. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общей нормой является ст. 250 ГК РФ. Согласно данной статье при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца с даты получения оферты продавец вправе продать свою долю любому лицу.

Правовой смысл ст. 250 ГК РФ норм раскрыт в п. 4 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23 декабря 2020). Согласно данному пункту, Верховный Суд РФ признал соответствующим закону вывод суда первой инстанции, который указал, что по смыслу положений ст. 250 ГК РФ, установленный указанной нормой права месячный срок дается участнику долевой собственности на приобретение продаваемой доли, а не на выражение согласия на ее приобретение. Это означает, что надлежащим акцептом оферты является оплата в соответствии с условиями договора купли-продажи, а не просто выражение намерения стать стороной договора.

Ввиду изложенного, установленные по делу обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что право истца на приобретение отчуждаемых ФИО3 долей не нарушено, договор купли-продажи заключен, следовательно, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Иные доводы истца суд находит несостоятельными и отклоняет за недоказанностью. Положения Устава Общества, на которые ссылается истец в исковом заявлении, дополнительных пояснениях относятся непосредственно к случаям отчуждения доли, принадлежащей участнику Общества, третьему лицу.

Иные доводы правового значения для рассмотрения настоящего спора по существу не имеют.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу об отсутствии правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования заявлены не обоснованно и не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы по госпошлине возложены на истца в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ. Истцом, при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 49, 65, 71, 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд. г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.В. Ситникова