АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А01-1575/2021

23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Глуховой В.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.11.2023), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 16.03.2024), конкурсного управляющего ФИО5 (лично, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Краснодар Водоканал» – ФИО6 (доверенность от 20.12.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы ФИО1, ФИО3 и ФИО7 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А01-1575/2021 (Ф08-1856/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью вычислительного центра «Кубаньавто» (далее – должник) конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи от 20.05.2020 недвижимого имущества: нежилого здания, назначение: нежилое, площадью 322,2 кв. м, Литер Б, этажность: 2, кадастровый номер: 23:43:0310007:1071, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул. Фабричная, д. 8; земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов – для эксплуатации производственных зданий и сооружений, площадью 553,02 кв. м, кадастровый номер 23:43:0310007:27, расположенного по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный внутригородской округ, ул. Фабричная, д. 8 (далее – спорное имущество), заключенного должником и ФИО3; договора купли-продажи от 18.08.2020 спорного имущества, заключенного ФИО3 и ФИО7; договора купли-продажи спорного имущества, дата регистрации в Едином государственном реестре недвижимости 20.05.2021, номер 23:43:0310007:1071-23/226/2021-8, заключенного ФИО7 и ФИО1, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности должника на спорное имущество, а в случае невозможности – взыскании солидарно с ответчиков действительной стоимости недвижимого имущества (уточненные требования).

Определением от 03.07.2024 суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2025 определение суда от 03.07.2024 отменено. Апелляционный суд признал недействительными договор купли-продажи от 20.05.2020, заключенный должником и ФИО3, договор купли-продажи от 18.08.2020, заключенный ФИО3 и ФИО7, договор купли-продажи от 20.04.2021, заключенный ФИО7 и ФИО1 Суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу должника спорного имущества, распределил расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление от 18.02.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. По мнению подателя кассационной жалобы, апелляционный суд необоснованно рассмотрел как цепочку сделки с различным субъектным составом. Суд не оценил представленные доказательства реальности сделки, заключенной ФИО7 и ФИО8 Имущество приобретено ФИО8 по рыночной цене и для собственных нужд. В материалах дела имеются документы, подтверждающие финансовую возможность оплатить спорное имущество. В связи с недоказанностью цепочки сделки могут быть признаны недействительными до момента продажи имущества ФИО1, поскольку она является добросовестным приобретателем.

В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить постановление апелляционного суда от 18.02.2025 и оставить в силе определение суда от 03.07.2024. По мнению подателя жалобы, судебная коллегия пришла к ошибочному выводу об отсутствии надлежащих доказательств оплаты покупателями имущества, приобретенного по спорным договорам. Имущество реализовано по рыночной стоимости. Суд переоценил обстоятельства предоставления займа. Апелляционный суд также пришел к ошибочному выводу, что в предоставлении займов усматриваются признаки компенсационного финансирования в условиях неустойчивого финансового положения должника. ФИО3 указывает, что материалами дела не подтверждается наличие цепочки сделок, аффилированная связь ответчиков, совершение сделок под руководством контролирующего должника лица. Суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу, поданную с нарушением процессуальных сроков.

В кассационной жалобе ФИО7 просит отменить постановление апелляционного суда от 18.02.2025 и оставить в силе определение суда от 03.07.2024. По мнению подателя жалобы, ответчик не связан с должником, не мог иметь информацию о его финансовом положении. Судебная коллегия пришла к ошибочному выводу, что оспариваемые сделки купли-продажи представляют собой единую взаимосвязанную сделку, а участники сделок являются аффилированными лицами. Суд неправильно применил двойную квалификацию одного и того же правонарушения. ФИО7 считает, что в материалы представлены доказательства оплаты по договору от 18.08.2020 (расписка от 18.08.2020), документы, подтверждающие финансовую возможность приобретения спорного имущества.

Конкурсный управляющий и общество с ограниченной ответственностью «Краснодар Водоканал» (далее – общество) в отзывах на кассационные жалобы просят в их удовлетворении отказать, оставить постановление апелляционного суда от 18.02.2025 без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители ФИО1, ФИО3 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель общества и конкурсный управляющий возражали против их удовлетворения по доводам отзывов.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебного акта, оценив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, выслушав участвующих в деле лиц, считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 09.03.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9

Решением суда от 13.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Должник и ФИО3 20.05.2020 заключили договор купли-продажи спорного имущества. Согласно условиям договора стоимость объектов недвижимости составила 8 018 672 рубля 56 копеек, в том числе 6 018 672 рубля 56 копеек – стоимость нежилого здания, 2 млн рублей – стоимость земельного участка. Оплата производится до подписания договора в рублях путем перечисления денежных средств на счет продавца или иной счет, указанный продавцом, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

ФИО3 и ФИО7 заключили договор купли-продажи спорного имущества 18.08.2020, стоимость имущества составила 8 018 672 рубля 56 копеек, в том числе 6 018 672 рубля 56 копеек – стоимость нежилого здания (кадастровый номер 23:43:0310007:1071), 2 млн рублей – стоимость земельного участка (кадастровый номер 23:43:0310007:27). Оплата продавцу произведена покупателем до подписания договора в рублях в полном объеме.

ФИО7 и ФИО1 заключили договор купли-продажи спорного имущества 20.04.2021. Согласно условиям договора стоимость имущества составила8 018 672 рубля 56 копеек. Оплата производится до подписания договора в рублях путем перечисления денежных средств на счет продавца или иной счет, указанный продавцом, либо иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Ссылаясь на наличие у должника на момент совершения оспариваемой цепочки сделок признаков неплатежеспособности, заключение их с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, с аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 30.04.2021, оспариваемые сделки совершены 20.05.2020, 18.08.2020 и 20.04.2021, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что им не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд отклонил довод конкурсного управляющего должника о том, что ФИО3 не уплатил должнику денежные средства за спорное имущество, поскольку 20.05.2020 должником и ФИО3 заключено соглашение о зачете взаимных требований на сумму 8 018 672 рублей 56 копеек.

В отношении договора купли-продажи от 18.08.2020, заключенного ФИО3 и ФИО7, суд пришел к выводу, что ответчик в полном объеме произвел оплату стоимости объектов недвижимости. Оплата подтверждается распиской продавца в тексте договора. Договор оплачен ФИО7 за счет заемных средств, предоставленныхпо договору займа от 15.08.2020.

В отношении договора купли-продажи от 20.04.2021, заключенного ФИО7 и ФИО1, суд первой инстанции установил, что ФИО7 получила денежные средства перед подписанием договора и передала их ФИО10 (залогодержателю) в счет погашения остатка задолженности по договору займа. Данные обстоятельства подтверждаются распиской о получении денежных средств и актом об исполнении обязательств. В обоснование совершения сделки по рыночной стоимости имущества ФИО1 представила заключение эксперта, из которого следует, что стоимость единого объекта составила 9 236 тыс. рублей. Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии занижения стоимости спорного имущества по договору от 20.04.2021.

Суд первой инстанции также указал, что доказательства аффилированности между должником и ответчиками не представлены, поэтому не подтверждена их осведомленность о наличии у должника задолженности перед обществом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, или другими лицами за счет должника и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Возможность оспаривания сделки, состоящей из цепочки взаимосвязанных последовательных сделок, предусмотрена пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения».

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 23.06.2016 № 307-ЭС14-8084 по делу № А56-15410/2011 подтвердил наличие такого механизма, как оспаривание последовательно совершенных сделок. При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности.

В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса.

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия.

Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах.

Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Данный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6), пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества.

Именно в этом заключается смысл оспаривания цепочки последовательно совершенных должником сделок (действий) и смысл применения реституции в рамках дела о банкротстве без обращения с последующим виндикационным иском.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленных споров о признании цепочки сделок недействительными имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

Апелляционный суд установил, что оспариваемые сделки представляют собой цепочку сделок, объединенных единой целью – исключение возможности обращения взыскания на спорное имущество в пользу общества (единственного кредитора должника) посредством его отчуждения в пользу аффилированного лица при сохранении в дальнейшем за аффилированными лицами возможности контролировать и использовать в предпринимательской деятельности объекты недвижимости в том же режиме, как и до совершения сделок.

Апелляционный суд указал, что должник намеренно вывел из своего юридического владения ликвидное недвижимое имущество с недобросовестной целью – не допустить включение его в конкурсную массу и обращения на него взыскания в пользу кредитора. Действия сторон договоров свидетельствуют о том, что их воля не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из совершенных ими сделок, сделки совершены лишь в целях прикрытия единой сделки по безвозмездному выводу активов должника.

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Суд апелляционной инстанции установил, что стороны оспариваемой цепочки сделок являются фактически аффилированными лицами, а оспариваемые сделки преследовали единую противоправную цель – переход права собственности на имущество должника к лицам, аффилированным (дружественным) по отношению к контролирующим должника лицам.

Договоры купли-продажи предусматривают встречное исполнение покупателем продавцу, однако, при исследовании истинных намерений сторон спорных сделок судебная коллегия установила отсутствие надлежащих доказательств оплаты покупателями имущества, приобретенного по договорам купли-продажи.

Анализ лиц, участвующих в цепочке сделок по отчуждению недвижимого имущества, указывает на то, что они отвечают признакам номинальных владельцев,то есть без реальной заинтересованности стать собственником недвижимого имущества и использовать недвижимое имущество в предпринимательских целях.

Недлительный период владения недвижимостью, не использование объектов недвижимости по назначению, отсутствие расходов на содержание объектов недвижимости свойственно номинальным собственникам.

Установив наличие оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции отменил определение суда от 03.07.2024 и принял новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделки от 20.05.2020 и от 18.08.2020 также ничтожны по признакам притворности (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса) является ошибочным. Вместе с тем, указанный вывод не привелк принятию неправильного судебного акта.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Судебная коллегия соглашается с выводом суда, что с учетом характера спорных правоотношений, договоры по отчуждению ликвидного недвижимого имущества являются цепочкой взаимосвязанных сделок при отсутствии намерений сторон договоров по отчуждению здания и земельного участка на создание правовых последствий, характерных договорам купли-продажи; последовательная формальная передача титула собственника имущества между аффилированными друг к другу лицами опосредовала вывод ликвидного имущественного актива должника, что причиняет вред его кредиторам.

Довод ФИО3 о рассмотрении апелляционным судом жалобы, поданной с нарушением процессуальных сроков, суд округа отклоняет, поскольку он опровергается материалами дела и основан на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Доводы заявителей кассационных жалоб исследованы апелляционным судом,им дана надлежащая правовая оценка.

Определяя последствия недействительности сделок в отношении спорного недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался положениями статьи 167 Гражданского кодекса, статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу о возвращении в конкурсную массу спорного имущества конечным приобретателем.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суд обоснованно удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемого судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А01-1575/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок

Судьи В.В. Глухова

Ю.О. Резник