ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

30.09.2025 года

Дело № А40-318894/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2025 года

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Калининой Н.С., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» - представитель ФИО1 (доверенность от 17.03.2025)

от ВТБ Банк - представитель ФИО2 (доверенность от 27.05.2025)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» - ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025,постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 (№09АП-13276/2025),

по заявлению конкурсного управляющего о разрешении разногласий с ООО «ИДС» по вопросу признания текущих требований кредитора подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ай Ди Эс Дриллинг»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» (далее – должник; ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 30.01.2021 №16 (6978) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 10.07.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о разрешении разногласий с ООО «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее - ООО «ИДС») по вопросу признания текущих требований кредитора подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Судами не учтены обстоятельства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами о том, что текущие требования иных лиц к участникам группы компаний «Ай Ди Эс» были понижены в очередности удовлетворения или в их удовлетворении было полностью отказано. Полагает, что выводы к которым пришли суды в настоящем обособленном споре противоречат принципу единообразия судебной практики, учитывая состоявшиеся судебные акты в рамках дел о банкротстве иных участников группы компаний.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «ИДС» с возражениями на кассационную жалобу, приобщен к материалам дела в порядке ст. 279 АПК РФ.

Представители конкурсного управляющего ООО «Ай Ди Эс Дриллинг», ВТБ Банк в заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, и не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2023 по делу № А40-37021/2023 с ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» в пользу ООО «ИДС» взыскано 37 928 824, 48 руб. (основной долг), 132 170, 46 руб. (проценты за пользование чужими денежными средствами), 200 000 руб. (расходы по уплате государственной пошлины).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020 возбуждено производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ай Ди Эс Дриллинг», соответственно, задолженность, подтвержденная решением по делу № А40-37021/2023, является текущей.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу о понижении очередности удовлетворения текущих требований ООО «ИДС», конкурсный управляющий должника указывал, что должник и ООО «ИДС» являются «сестринскими» компаниями (входят в группу компаний) и имеют общих учредителей: ФИО4, ФИО5 На момент подписания договора, а также на момент подписания актов выполненных работ, исполнительными органами обществ (назначенные ФИО4 и ФИО5) являлись: в ООО «ИДС» - ФИО4 (в качестве директора и руководителя управляющей компании управляющей компании ООО «Ай Ди Эс Менеджмент»), ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» - также ФИО4 (в качестве руководителя управляющей компании ООО «Ай Ди Эс Менеджмент»).

По существу заявленных требований доводы конкурсного управляющего фактически сводились к наличию оснований для понижения очередности удовлетворения текущих требований по основаниям, предусмотренным в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020).

Отказывая в удовлетворении требований управляющего о понижении очередности удовлетворения текущих требований ООО «ИДС», суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470, исходили из неприменимости положений Обзора от 29.01.2020 к текущим требованиям.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций не учтены все имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора фактические обстоятельства, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, в связи с чем определение и постановление судов подлежат отмене с направление спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Пунктом 1 ст. 60 Закона о банкротстве закреплено, что заявления иходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях,возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прави законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда непозднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений,ходатайств и жалоб, если иное не установлено Законом о банкротстве.

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве, под текущими платежамипонимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособийи (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовомудоговору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления опризнании должника банкротом, если иное не установлено настоящимФедеральным законом.

В Обзоре от 29.01.2020 нашли свое отражение вопросы установления в процедурах банкротства юридических лиц требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

Согласно п. 2 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Из системного толкования положений Обзора от 29.01.2020 следует, что данные разъяснения связывают возможность понижения очередности удовлетворения требований кредитора с необходимой совокупностью следующих условий: 1) наличие у кредитора статуса контролирующего должника или аффилированного с ним лица (с учетом положений п. 4 Обзора от 29.01.2020); 2) нахождение должника в период предоставления финансирования в состоянии имущественного кризиса; 3) компенсационный характер финансирования, т.е. такое финансирование должника посредством обязательственной конструкции, которое позволило лицу избежать капитализации финансирования, влекущей возврат финансирования в порядке распределения ликвидационной квоты, ввести независимых кредиторов в заблуждение относительно финансового состояния должника, отсрочить возбуждение дела о банкротстве, а в конечном итоге установить требования в той же очередности погашения, что и независимые кредиторы или иным способом приобрести необоснованную выгоду.

При наличии совокупности указанных условий требования зависимого кредитора не могут быть противопоставлены требованиям независимых кредиторов, такие требования по возврату компенсационного финансирования подлежат учету в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (п. 3.1 Обзора от 29.01.2020).

По общему правилу понижение очередности удовлетворения текущих платежей не предусмотрено, поскольку после возбуждения дела о банкротствеобстоятельство нахождения должника в состоянии имущественного кризиса становится публично раскрытым. Особенность текущей задолженности заключается в факте ее образования после возбуждения дела о банкротстве, то есть после ставшей открытой и очевидной несостоятельности должника.

Между тем, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 № 305-ЭС21-14470(1,2) по делу № А40-101073/2019 сформирована правовая позиция о возможности отказа в удовлетворении требований по текущим обязательствам, если будет установлено, что стороны действовали со злоупотреблением правом.

Согласно приведенной правовой позиции, при наличии дополнительных, т.е. отклоняющихся от стандарта разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота, обстоятельств суд может как субординировать требования кредитора, так и признать его требования необоснованными с применением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Применительно к настоящему случаю судами учитывалось, что требования ООО «ИДС» основаны на решении Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2023 по делу № А40-37021/2023, соответственно, реальность сделки подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Вместе с тем, в обоснование заявленных требований о понижении очередности удовлетворения текущих требований ООО «ИДС» управляющий, со ссылкой на судебную практику, в частности, указывал на недопустимость конкуренции требований ООО «ИДС» с требованиями независимых кредиторов, аффилированность сторон сделки - вхождение в одну группу компаний, подконтрольную конечным бенефициарам, заключение договора как в ситуации имущественного кризиса обоих лиц, так и в ситуации возбуждения в отношении данных лиц дел о банкротстве, а также на отсутствие экономической целесообразности данных хозяйственных отношений.

Управляющий, в частности, приводил следующие заслуживающие внимание доводы. Заключение договора от 01.02.2020 № ДРЛ-20-10 между ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» и ООО «ИДС» после возбуждения в отношении обеих организаций дел о банкротстве в условиях имущественного кризиса, очевидно не привело и не могло привести к выходу из такого кризиса при условии наличия у обеих организаций реестрового долга в размере более 7 миллиардов рублей - отсутствовал экономический смысл в заключении договора.

Дело о банкротстве ООО «ИДС» возбуждено 13.12.2019, а дело о банкротстве ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» возбуждено 12.12.2019. Конкурсное производство в отношении ООО «ИДС» открыто 17.12.2020, а в отношении ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» - 19.01.2021, соответственно, руководство компаний в лице ее учредителей не могло не осознавать, что компании не способны удовлетворить требования своих кредиторов и в ближайшее время будут введены соответствующие процедуры банкротства.

Вместе с тем, договор от 01.02.2020 № ДРЛ-20-10 предполагал продолжение хозяйственной деятельности обеих компаний, в то время как никаких экономических причин для этого не было, т.к. компании были не в состоянии удовлетворить требования своих кредиторов и продолжение хозяйственной деятельности не могло изменить этого факта. При этом обращалось внимание, в целом, на отсутствие необходимости заключения такого договора, поскольку должник ранее самостоятельно участвовал в хозяйственных отношениях с контрагентами, а с учетом нового договора, произошло перераспределение денежных потоков не в пользу должника, а на иное Общество из группы компаний ООО «ИДС».

Указанные доводы управляющего со ссылкой на наличие оснований для понижения очередности текущих требований ООО «ИДС», равно как и доводы о вхождении сторон сделки в группу компаний Ай Ди Эс, подконтрольную конечным бенефициарам, не были оценены судами. Суды первой и апелляционной инстанций ограничились формальным указанием на отсутствие правовой возможности понижения очередности удовлетворения текущих требований, уклонившись от полной оценки правоотношения сторон на предмет соответствия стандарту разумного и добросовестного поведения участников гражданского оборота.

Кроме того, судами не учтено, что подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами текущие требования иных лиц к участникам группы компаний Ай Ди Эс были понижены в очередности удовлетворения или в их удовлетворении было отказано (соответствующие выводы и указания изложены в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 10.09.2024 по делу № А40-310946/2019 (банкротство ООО «ИДС»), постановлении Арбитражного суда Московского округа от 05.12.2024 по делу № А40-286599/2019 (банкротство ООО «Ай Ди Эс навигатор»).

Отличные выводы судов по требованиям к участникам одной группы компаний Ай Ди Эс противоречат принципу единообразия судебной практики.

В соответствии с положениями ч. 3 ст. 15, ч. 1 ст. 168, ч. 2 ст. 271, ч. 1 ст. 288 АПК РФ, коллегия суда кассационной инстанции полагает, что определение и постановление судов подлежат отмене, поскольку судами неправильно применены нормы процессуального и материального права, в связи с чем не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить указанныенедостатки, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешениянастоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц,участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять новыйсудебный акт, отвечающий требования законности и обоснованности.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, кассационная жалоба конкурсного управляющего ООО «Ай Ди Эс Дриллинг» подлежит удовлетворению, а обособленный спор направлению в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2025 ипостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А40-318894/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина

Судьи: Н.С. Калинина

Д.В. Каменецкий