АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Чебоксары

Дело № А79-7362/2022

03 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе судьи Смирновой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аниковой А.А.,

рассмотрев в открытом заседании суда дело по заявлению

ФИО1, 428038, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

к Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, ОГРН <***>, ИНН <***>, 428018, <...>,

о признании незаконным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 30.06.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альянс Жилком»,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «Альянс Жилком», ИНН <***>, ОГРН <***>, 428003, <...>,

ФИО2,

при участии:

от Управления – представителя ФИО3 по доверенности от 30.12.2022 сроком действия по 31.12.2023,

от третьего лица ООО «Альянс Жилком» - представителя ФИО4 по доверенности от 27.07.2023 № 45,

установил:

ФИО1 (далее – заявитель, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – Инспекция) о признании незаконным решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 30.06.2022 под ГРН 22221001217417 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альянс Жилком» (далее – ООО «Альянс Жилком», общество).

Заявленное требование мотивировано тем, что ФИО2 не имел полномочий на принятие решения единственного участника ООО «Альянс Жилком» от 27.06.2022, поскольку на указанную дату не истек установленный частью 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации срок на принятие наследства после смерти второго участника ООО «Альянс Жилком» ФИО5, а также не было принято наследство наследниками ФИО5 Следовательно, Инспекция была не вправе вносить в ЕГРЮЛ запись от 30.06.2022 об изменении сведений о юридическом лице на основании указанного решения.

Определением суда от 07.09.2022 произведена замена Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары на Управление Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – Управление, регистрирующий орган).

Определениями суда от 05.08.2022, 07.09.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Альянс Жилком», ФИО2.

Определением от 10.10.2022 производство по делу приостановлено до принятия Арбитражным судом Чувашской Республики-Чувашии судебного акта по делу № А79-7367/2022 и вступления его в законную силу.

Определением суда от 15.06.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа просил отказать в удовлетворении заявления по доводам, изложенным в отзыве, пояснив, что позиция Управления поддержана также судами в рамках дела № А79-7367/2022.

Представитель ООО «Альянс Жилком» просил отказать в удовлетворении заявления.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Выслушав пояснения представителей регистрирующего органа и общества, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Альянс Жилком» зарегистрировано Инспекцией 25.04.2012 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

На основании заявлений руководителя ООО «Альянс Жилком» ФИО5 решениями Инспекции от 26.09.2012 внесены изменения в сведения об участниках и уставном капитале общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми участниками общества являются ФИО5 (доля в уставном капитале – 49 % номинальной стоимостью 10 000 руб.) и ФИО2 (доля в уставном капитале – 51 % номинальной стоимостью 10 408 руб.).

17.06.2022 ФИО5 умер.

29.06.2022 ФИО6 представил в регистрирующий орган заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Альянс Жилком», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении прав участника общества ФИО5, о прекращении полномочий ФИО5 как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Альянс Жилком», а также о возложении полномочий лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «Альянс Жилком», на директора ФИО6

К заявлению было приложено решение единственного участника ООО «Альянс Жилком» ФИО2 от 27.06.2022, в соответствии с которым ФИО2 принял решение не давать согласия на переход доли умершего участника общества ФИО5 к его наследникам, о чем уведомить общество; передать обществу долю в размере 49 % уставного капитала, ранее принадлежавшую умершему участнику ФИО5; выплатить наследникам умершего участника общества ФИО5 действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости; в связи с прекращением полномочий директора общества ФИО5 назначить на должность директора общества ФИО7.

Кроме того, приложено письмо ФИО2 от 27.06.2022, адресованное ООО «Альянс Жилком», об отсутствии согласия на переход доли умершего участника общества ФИО5 к его наследникам.

На основании данных документов Инспекция приняла решение от 30.06.2022 № 5494А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись под номером 2222100121747.

Не согласившись с указанным решением, и полагая, что данным решением нарушаются права ФИО1 как будущего наследника ФИО5, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании его незаконным.

Исследовав представленные доказательства, суд считает необходимым отказать в удовлетворении заявления по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, среди прочего, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам; сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Федерального закона 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона 129-ФЗ.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 5 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8.7 устава ООО «Альянс Жилком», действовавшего на момент смерти ФИО5, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

При этом пункт 8.8. устава общества предусматривает, что при отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Как усматривается из материалов дела, после открытия наследства в связи со смертью участника общества ФИО5 вторым участником общества ФИО2 принято решение единственного участника от 27.06.2022, которым отказано в даче согласия на переход доли умершего участника (ФИО5) к его наследникам, о переходе его доли к обществу и о выплате наследникам действительной стоимости доли, принадлежащей ФИО5

Правомерность принятия данного решения была предметом рассмотрения Арбитражного суда Чувашской Республики в рамках дела № А79-7367/2022. Придя к выводу о том, что, воспользовавшись своим правом, предусмотренным статьей 21 Федерального закона № 14-ФЗ, а также пунктом 8.7 устава общества, единственный участник ООО «Альянс Жилком» принял решение не принимать в состав участников общества наследников умершего, и указав, что действующее законодательство, а также устав ООО «Альянс Жилком» не содержат требований (ограничений) в части установления сроков выражения согласия или отказа конкретному лицу на вступление в общество в связи со смертью участника, арбитражный суд решением от 13.01.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023, отказал в удовлетворении заявления ФИО1 о признании недействительным решения единственного участника от 27.06.2022.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Из изложенного следует, что регистрирующий орган при принятии оспариваемого решения от 30.06.2022 № 5494А действовал в пределах предоставленных законом полномочий при наличии к тому необходимых правовых и фактических оснований. Порядок внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи об изменении количества учредителей общества и исключении из их числа ФИО5, о прекращении полномочий руководителя общества ФИО5 и возложении полномочий руководителя на ФИО7 регистрирующим органом в данном случае соблюден в полном объеме.

При указанных обстоятельствах, поскольку оспариваемое решение регистрирующего органа принято в соответствии с нормами действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы заявителя, в удовлетворении заявленного требования следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

И.В. Смирнова