АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А79-14350/2019

21 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»:

ФИО1 по доверенности от 27.03.2023,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 27.11.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.08.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025

по делу № А79-14350/2019

по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» -

государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании убытков с ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ФИО6

и

установил :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» (далее – ПАО АКБ «Чувашкредитпромбанк», Банк) в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии обратился конкурсный управляющий - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее - Агентство) с заявлением о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 16 931 730 рубле 41 копейки убытков.

Требование мотивировано тем, что контролирующими должника лицами заключены соглашения уступки прав требования от 16.04.2015, в результате совершения которых замещены ликвидные активы Банка - права требования по возврату ссудной задолженности общества с ограниченной ответственностью «Евро Трейд Лизинг» (далее – ООО «Евро Трейд Лизинг», заемщик), заведомо невозвратной необеспеченной задолженностью общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Недвижимость» (далее – ООО «Бизнес-Недвижимость»).

Определением от 15.08.2024 суд отказал в удовлетворении заявленного требования, признав его необоснованным.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 18.02.2025 оставил определение от 15.08.2024 без изменения.

Суды двух инстанций исходили из того, что Агентство не представило доказательств, подтверждающих совокупность необходимых условий для применения меры ответственности в виде взыскания убытков.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение от 15.08.2024 и постановление от 18.02.2025, заявленное требование удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов о недоказанности факта причинения вреда должнику и его кредиторам вследствие совершения сделок по уступке права требования. Утверждение судов об отсутствии перспектив возврата задолженности по кредитным договорам, заключенным с ООО «Евро Трейд Лизинг» (заемщиком), податель жалобы считает необоснованным и противоречащим материалам дела. Кредитные обязательства ООО «Евро Трейд Лизинг» были обеспечены залогом и поручительством. Последующий характер ипотеки не свидетельствует о невыгодности ее условий. Последующий залог заключен с учетом стоимости предметов залога, которая в несколько раз превышала сумму выданных ООО «Евро Трейд Лизинг» кредитов. В свою очередь, как отметило Агентство, обязательства ООО «Бизнес-Недвижимость» не были обеспечены надлежащим образом. В материалы дела представлены доказательства отсутствия у ООО «Бизнес-Недвижимость» признаков ведения реальной хозяйственной деятельности.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал изложенную позицию.

ФИО2, ФИО4 и ФИО5 представили отзывы, в которых отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе, просили оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.08.2024 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А79-14350/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, приказами Банка России от 07.11.2019 № ОД-2565 и № ОД-2566 у кредитной организации – ПАО АКБ «Чувашкредитпромбанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций; назначена временная администрация по управлению Банком.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии определением от 20.12.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ПАО АКБ «Чувашкредитпромбанк». Решением от 28.02.2020 Банк признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено Агентство.

В ходе процедуры банкротства Агентством установлено, что Банк (цедент) и ООО «Бизнес-Недвижимость» (цессионарий) заключили соглашения об уступке прав (требований) от 16.04.2015, по условиям которых цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Евро Трейд Лизиниг» (заемщику) по кредитным договорам от 21.08.2008 № 0185-2008 и от 30.12.2008 № 0265-2008 в сумме 14 568 399 рублей 65 копеек и 2 362 330 рублей 76 копеек соответственно.

По условиям соглашений права требования уступлены в размере, равном остатку задолженности заемщика по кредитным договорам, по цене, равной уступленному праву требования; цессионарию предоставлена рассрочка платежа по сделке.

В результате совершения данных сделок в структуре активов Банка произошло замещение ссудной задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг» в размере 16 931 730 рублей 41 копейка на дебиторскую задолженность ООО «Бизнес-Недвижимость» в таком же размере.

Соглашения об уступке прав (требований) от 16.04.2015 одобрены членами кредитного комитета Банка. Протокол заседания кредитного комитета Банка от 31.03.2015 № 31 подписан членами Правления Банка ФИО7 и ФИО6

Соглашения от имени Банка подписаны ФИО7 (заместителем Правления Банка).

Посчитав, что соглашения заключены в ущерб интересам Банка, с целью вывода ликвидного актива – дебиторской задолженности, полностью обеспеченной залогом, в пользу фактически аффилированного лица, Агентство обратилось в арбитражный суд за взысканием с ФИО7, ФИО6, ФИО5 (председателя Правления Банка) и ФИО4 (первого заместителя председателя Правления Банка) 16 931 730 рубле 41 копейки убытков.

В пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт возникновения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

В статье 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) указано, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Как разъяснено в подпункте 5 пункта 2, пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда он совершил сделку с заведомо не способным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

В пункте 3 Постановления № 62 обращено внимание на то, что неразумность действий директора предполагается в ситуации, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (абзац четвертый пункта 3 Постановления № 62).

С учетом изложенного вина лиц, входящих в органы управления юридическим лицом, в соответствии с приведенными разъяснениями и сложившейся судебной практикой состоит в совершении ими действий, противоречащих интересам общества, и непринятии ими с должной степенью заботливости и осмотрительности мер, необходимых для предотвращения убытков для общества, нарушении его интересов.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, в частности, признали недоказанным сам факт причинения убытков Банку вследствие вмененных в вину ответчикам действий.

Данный вывод не противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно акту проверки ПАО «АКБ Чувашкредитпромбанк» от 30.12.2013 № А1КИ-И25-15-11/10ДСП, проведенной Банком России, основным направлением деятельности ООО «Евро Трейд Лизинг» (заемщика) являлся финансовый лизинг. Заемщик осуществлял также деятельность по продаже и техническому обслуживанию автотранспортных средств.

В 2009 году ООО «Евро Трейд Лизинг» было лишено статуса дилера фирмы «Хенде», в результате чего в деятельности ООО «Евро Трейд Лизинг» резко проявились негативные тенденции в виде снижения выручки от операционной деятельности, снижения прибыли от продаж и чистой прибыли, роста долговой нагрузки общества, дефицита собственных оборотных средств.

Начиная с 2011 года, ссудная задолженность ООО «Евро Трейд Лизинг» была признана проблемной.

Задолженность ООО «Евро Трейд Лизинг» неоднократно реструктурировалась. Банк и ООО «Евро Трейд Лизинг» заключали дополнительные соглашения к кредитным договорам, согласно которым заемщику продлевался срок погашения задолженности, уменьшался размер ежемесячных платежей, снижалась процентная ставка.

Банком по состоянию на 01.12.2014 ссудная задолженность ООО «Евро Трейд Лизинг» по всем договорам была классифицирована в IV категорию качества (проблемные ссуды) в соответствии с положением Банка России от 26.03.2004 № 254-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности», утвержденным Банком России от 26.03.2004 № 254-П (далее - Положение № 254-П). Финансовое положение заемщика оценено как «плохое»; обслуживание долга - «среднее».

На основании акта проверки деятельности Банка от 30.12.2014 № А1КИ-И25-15-11/10ДСП, проведенной Банком России, задолженность ООО «Евро Трейд Лизинг» классифицирована инспекционной группой по кредитным договорам от 21.08.2008 № 0185-2008, от 30.12.2008 № 0265-2008 в V категорию качества.

Отделением Банка России - Национальным банком по Чувашской Республике выдано предписание от 27.02.2015 № 15-10/1882ДСП, в соответствии с которым задолженность должна быть реклассифицирована в более низкую категорию качества; ссуды ООО «Евро Трейд Лизинг» необходимо реклассифицировать из IV в V категорию качества.

В соответствии с Положением № 254-П в V категорию качества относятся безнадежные ссуды, по которым отсутствует вероятность возврата ссуды в силу неспособности или отказа заемщика выполнять обязательства по ссуде, что обусловливает полное обесценивание ссуды.

Таким образом, суды верно отметили, что кредитным комитетом Банка на заседании 31.03.2015, оформленного протоколом № 31, принято решение заключить соглашение об уступке прав (требований) между Банком и ООО «Бизнес-Недвижимость» по кредитным договорам от 21.08.2008 № 01852008, от 30.12.2008 № 0265-2008 с отнесением ссуды ООО «Евро Трейд Лизинг» (заемщика) к V категорию качества с созданием резерва в размере 100 процентов.

В результате суды двух инстанций констатировали, что реальная стоимость уступленных активов согласно нормативным актам Банка России, проверочным мероприятиям Банка России, сведениям, отраженным в бухгалтерском учете Банка, была равна нулю, следовательно, какие-либо убытки у Банка в результате уступки прав по данным ссудам отсутствуют.

Довод Агентства о том, что кредитные обязательства ООО «Евро Трейд Лизинг» были обеспечены залогом недвижимого имущества, получили правовую оценку в судах первой и апелляционной инстанций.

В качестве обеспечения по кредитным договорам от 21.08.2008 № 0185-2008 и от 30.12.2008 № 0265-2008 выступали следующие объекты недвижимости, принадлежащие ЗАО «Омега-Центр»:

- объекты незавершенные строительством: здание переменной этажности и одноэтажная панельная часть, площадь 1618,6 квадратного метра (<...> «а»;

- землепользование, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, назначение - для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства «Шорданы», общая площадь 86000 квадратных метров (Чувашская Республика, Чебоксарский район, Синьяльское сельское поселение, деревня Типсирмы).

Залог имущества по кредитным договорам от 21.08.2008 № 0185-2008, от 30.12.2008 № 0265-2008 являлся последующим. Первоначально данное имущество было принято в качестве обеспечения по кредитным договорам, заключенным Банком с ЗАО «Омега-Центр».

Судами установлено, что имущество, предоставленное в залог, в полной мере не покрывало требования Банка к ЗАО «Омега-Центр» и не могло выступать потенциальным источником погашения задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг». При этом задолженность ЗАО «Омега-Центр» по состоянию на 01.04.2015 была признана Банком проблемной, финансовое положение оценено Банком как «плохое». Банк предпринимал меры по поиску потенциальных покупателей на данные объекты недвижимости с целью погашения ссудной задолженности. В последующем данное имущество реализовано, денежные средства от реализации полностью направлены на погашение ссудной задолженности ЗАО «Омега-Центр». Денежных средств от реализации имущества ЗАО «Омега-Центр» было недостаточно для погашения задолженности ООО «Евро Трейд Лизинг».

Аргумент заявителя жалобы об отсутствии у ООО «Бизнес-Недвижимость» (цессионария) признаков ведения реальной хозяйственной деятельности, надлежащего обеспечения обязательств цессионария, отклонен судами двух инстанций как несостоятельный.

Суды установили, что ООО «Бизнес-Недвижимость» на дату заключения договоров цессии имело положительную кредитную историю. Общество имело в собственности два объекта недвижимости: два нежилых помещений площадью 1347,9 квадратного метра и 337,8 квадратного метра в бизнес-центре «Аван Плаза» (<...>); вело хозяйственную деятельность, оплачивало услуги управляющей компании зданием, в котором находились данные помещения. ООО «Бизнес-Недвижимость» на дату заключения договоров цессии имело более устойчивое финансовое положение, нежели ООО «Евро Трейд Лизинг».

При разрешении настоящего спора суды также обоснованно приняли во внимание, что решение о заключении договоров цессии принималось на основании положительных заключений соответствующих подразделений Банка; отрицательное заключение (мнение) отсутствовало. Ответчики в своей рабочей деятельности выполняли возложенные на них трудовые функции и не совершали каких-либо действий, которые позволяли усомниться в их добросовестности. Доказательств обратного в материалах дела не имеется. Противоправность действий ответчиков не подтверждена.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Агентства.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий окружного суда, перечисленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А79-14350/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк «Чувашкредитпромбанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова