АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-2014/2025

г. Казань Дело № А65-10409/2024 10 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Хлебникова А.Д., Королёвой Н.Н., при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро» – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

общества с ограниченной ответственностью «Сведколлекшн» – ФИО2 (доверенность от 10.06.2024),

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО3 (доверенность от 13.12.2024 № ВВБ-8610-РД/67-Д),

прокуратуры Республики Татарстан – ФИО4 (удостоверение),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу прокуратуры Республики Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025

по делу № А65-10409/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро», г. Елабуга (ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к обществу с ограниченной ответственностью «Сведколлекшн», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора цессии от 12.12.2023 в виде восстановления права публичного акционерного общества «Сбербанк России» по кредитным договорам и взыскания денежных средств, оплаченных обществом с ограниченной ответственностью «Сведколлекшн» по договору цессии в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» в размере 361 975 713 руб. 10 коп. в пользу государства, третьи лица: прокуратура Республики Татарстан, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Фреш Сити», общество с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Фуд Департамент», акционерное общество «Московская девелоперская компания», Росфинмониторинг,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро» (далее – ООО «АйДжиЭс Агро») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»), к обществу с ограниченной ответственностью «Сведколлекшн» (далее – ООО «Сведколлекшн») о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора цессии от 12.12.2023 в виде восстановления

права ПАО «Сбербанк России» по кредитным договорам и взыскания денежных средств, оплаченных ООО «Сведколлекшн» по договору цессии в ПАО «Сбербанк России» в размере 361 975 713 руб. 10 коп., в пользу государства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, в иске отказано.

В кассационной жалобе прокуратура Республики Татарстан просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приводятся следующие доводы.

ООО «АйДжиЭс Агро» в исковом заявлении указало, что ООО «Сведколлекшн» до момента формального оформления уступки права требования деятельность не вела, учредитель и руководитель ООО «Сведколлекшн» ФИО9 является учредителем и директором только одной компании.

Из текста письменных пояснений истца также следует, что ООО «Сведколлекшн» хозяйственную деятельность, с момента регистрации до момента приобретения прав требований к истцу за 361 975 713 руб. 10 коп., не вело, среднесписочная численность сотрудников – 0 человек.

По данным бухгалтерской отчетности ООО «Сведколлекшн» средств для приобретения долга не имело, активы на конец 2022 года составляют 15 000 руб., доходы – 0, чистая прибыль – минус 8000 руб., в связи с чем доводы истца о возможной легализации денежных средств путем выкупа долга подлежали проверке и юридической оценке судом при рассмотрения настоящего дела.

Согласно пункту 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда

Российской Федерации 08.07.2020) выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В отношении ООО «Фреш Сити», ООО «АйДжиЭс Агро», ООО «Сведколлекшн» из Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан в 2023 году прокуратурой республики запрошены сведения о движении денежных средств за период с 01.01.2021 по 01.02.2024.

В отношении ООО «Фреш Сити», ООО «АйДжиЭс Агро» данные сведения поступили, в отношении ООО «Сведколлекшн» такие сведения не поступили в связи с регистрацией в другом регионе.

Между тем судом первой инстанции ходатайство прокуратуры республики об истребовании из Управления ФНС по г. Москве сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Сведколлекшн», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с января 2021 года по июнь 2024 года и истребовании у ООО «Сведколлекшн», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) первичной документации, подтверждающей происхождение денежных средств, оставлено без удовлетворения.

Тем самым заявитель жалобы полагает, что судами выяснены не все обстоятельства, имеющие значение для дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судами установлено и следует из материалов, что между ООО «АйДжиЭс Агро» (истец, заемщик) и ПАО «Сбербанк России» (банк) заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии от 08.09.2017 № HKJI-85170060SX, размер кредита составляет 934 628 000 руб.

Также между истцом (заемщик) и банком заключен договор об открытии не возобновляемой кредитной линии от 26.11.2019 № НКЛ-85190180SX, размер кредита составляет 80 000 000 руб.

12 декабря 2023 года между ответчиками заключен договор уступки прав (требований) № 1, по условиям которого цедент (ПАО «Сбербанк России») уступил цессионарию (ООО «Сведколлекшн») права (требования) к ООО «АйДжиЭс Агро» (истец), вытекающие из договоров об открытии не возобновляемой кредитной линии от 08.09.2017 № HKJI-85170060SX, 26.11.2019 № НКЛ-85190180SX.

Истец, считая договор уступки прав (требований) от 12.12.2023 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой, обратился в суд с настоящим иском. Правовым основанием иска указаны статьи 10, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве применения последствий недействительности договора цессии от 12.12.2023 истец просит восстановить право ПАО «Сбербанк России» по кредитным договорам и взыскать в пользу государства денежные средства в размере 361 975 713 руб. 10 коп., оплаченные ООО «Сведколлекшн».

Руководствуясь статьями 166-168, 170, 382, 388 ГК РФ, оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд первой инстанции не установил обстоятельств для признания сделки недействительной и соответственно для применения последствий ее недействительности, указав, что сам факт наличия сомнений у истца в происхождении денежных средств у ООО «Сведколлекшн» не является

основанием для признания сделки недействительной. Доказательства того, что обществом «Сведколлекшн» нарушены какие-либо обязательные требования, свидетельствующие о легализации (отмывании) денежных средств, в деле отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Ничтожными являются сделки, которые недействительны по основаниям, установленным законом, независимо от признания недействительности судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Вышеуказанные кредитные договоры запрет по уступке требования не содержат, уступка прав из кредитного договора в пользу ООО «Сведколлекшн» не противоречит требованиям закона.

В договоре уступки права требования определен его предмет, указано основание возникновения задолженности, объем уступаемых прав и их статус. Кроме того, в пунктах 5.1-5.3.5 договора раскрыты обстоятельства, имеющие значение для осуществления прав кредитора: сведения об объёме прав, сведения о наличии у должника иных обязательств, о наличии судебных споров с участием должника и иных лиц, права в отношении которых уступаются, о намерении кредиторов обратиться с заявлением о банкротстве должника и другие.

Судом установлена оплата цессионарием стоимости прав требований по договору цессии по платежному поручению от 18.12.2023 № 64, в связи с чем после оплаты права требования перешли к цессионарию, о чем последний уведомил истца.

При этом суд учел, что ООО «Сведколлекшн» является независимой компанией, не связанной с участниками спора ни напрямую, ни косвенно, также не связан ни с участниками истца, ни с поручителями (и их участниками), обеспечивающими исполнение обязательств истца по кредитным договорам.

Как пояснил представитель ООО «Сведколлекшн», приобретение прав требования к истцу по кредитным договорам являлось выгодным, поскольку позволяет получать фиксированный доход в виде процентов по кредитным договорам по базовой процентной ставке.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что доводы истца о том, что стороны договора цессии искусственно создали условия для досрочного истребования долга и получения контроля над залоговым имуществом при банкротстве истца, являются необоснованными. Довод о банкротстве не основан на фактических обстоятельствах дела, а сформулирован истцом на основе

вероятных предположений, в связи с чем не обладают признаком обоснованности.

В обоснование требования о взыскании с ПАО «Сбербанк» 361 975 713 руб. 10 коп., полученных от ООО «Сведколлекшн» по договору цессии, истец указывает, что договор цессии является ничтожным на основании статьи 169 ГК РФ. Данные доводы признаны судом необоснованными.

Установив обстоятельства совершения оспариваемой сделки, суд пришел к выводу, что они не свидетельствует о наличии оснований для обращения взыскания на денежные средства в пользу Российской Федерации.

Также истец не доказал, что договор цессии является ничтожным на основании статьи 169 ГК РФ, не привел обоснование, как именно заключение договора цессии противоречит основам правопорядка и нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Истец не обосновал, как именно договор цессии, направленный на замену кредитора в отношениях с истцом, может нарушать основы правопорядка и нравственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Судом установлено, что материалы дела подтверждают реальность сделки договора уступки права (требования).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и отклонил доводы истца о недостаточности у ООО «Сведколлекшн» имущества для приобретения прав требований со ссылкой на то, что в материалы дела представлены доказательства оплаты уступленного права.

Доводы истца о намерении причинения вреда истцу и (или) его кредиторам в случае банкротства истца, а также попытка воздействовать на корпоративный конфликт истца также отклонены, поскольку обстоятельств подачи заявлений о возбуждении дела о банкротстве истца, в том числе по инициативе ответчика, равно как и доказательств наличия корпоративного конфликта, не установлено.

Ссылаясь на недоказанность происхождения денежных средств, истец не указал на установленные фактические обстоятельства и их неблагоприятные последствия для других лиц, подтверждающие конкретную форму поведения кредитора, ее цель и последствия, квалифицированные судом по правилам статьи 10 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции проверен довод истца и прокуратуры о неправомерном отказе суда в истребовании документов: первичной документации, подтверждающей происхождение денежных средств у Управления Федеральной налоговой службы по г. Москве, и признан необоснованным, поскольку являясь специальным субъектом и обладая расширенным спектром полномочий в соответствии с Федеральным законом «О прокуратуре» прокурор был вправе напрямую запросить у заинтересованных лиц любые документы, касающиеся

деятельности ответчика. Сведений о том, что прокурор реализовал такое право, в деле отсутствуют.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отмечено, что отсутствие или наличие в деле таких документов не может изменить результат рассмотрения дела, поскольку в полномочия суда не входит оценка законности действий ответчика при обороте денежных средств.

В Арбитражный суд Поволжского округа от 18.04.2025 поступило ходатайство временного управляющего ООО «АйДжиЭс Агро» ФИО10 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица и предоставлении возможности ознакомления с материалами дела в режиме ограниченного доступа (в онлайн режиме).

Возможность ознакомления с материалами дела ФИО10 судом предоставлена, однако, ознакомившись с материалами дела, временный управляющий свою правовую позицию не выразил.

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица подлежит отклонению, поскольку арбитражным процессуальным законом суду кассационной инстанции такое право не предоставлено.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем кассационной жалобы обстоятельств спора не подтверждает существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А65-10409/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи А.Д. Хлебников

Н.Н. Королёва