Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г.Москва 03 октября 2025 года Дело № А41-85923/23
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2025 года Полный текст решения изготовлен 03 октября 2025 года
Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении
протокола судебного заседания секретарем с/з Изиевым И.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ПРОМКОНТРАКТ", участника ООО «ПРОМКОНТРАКТ» - ФИО4, ООО "АКСОН",
при участии:
от ФИО3 – ФИО5, по дов. от 26.12.2023, от ООО "ПРОМКОНТРАКТ" - ФИО5, по дов/ от 06.12.2022, от ООО "АКСОН" - ФИО5, по дов. от 26.04.2022,
от ФИО1 – не явился, извещен, от ФИО2 – не явился, извещен,
от ФИО4 – не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о взыскании в солидарном порядке убытков в размере 11 555 014,58 руб., из которых:
4 964 500,00 руб. – убытки в виде упущенной выгоды, вызванные невозможностью получения истцом причитающихся дивидендов от ООО «ПРОМКОНТРАКТ»;
6 590 514,58 руб. – убытки, причиненные ООО «ПРОМКОНТРАКТ» в связи с действиями ответчиков, включая отчуждение имущества общества в пользу ООО «АКСОН» на сумму 3 970 692 руб., отчуждение транспортного средства VOLKSWAGEN TRANSPORTER 7 JO 2013 в пользу третьего лица и необоснованную амортизацию имущества на сумму 1 846 863,55 руб., а также вывод активов через беспроцентные займы и иные сделки на сумму 1 772 959, 03 руб. (с учетом уточнений исковых требований, представленных и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Истец обосновал свои требования положениями статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьями 28, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).
Как указано в исковом заявлении и уточнениях требований, ФИО1 являлся участником ООО «ПРОМКОНТРАКТ» с долей в уставном капитале 50% с момента создания общества 20.10.2016 и до его незаконного исключения из состава участников 05.12.2019 на основании сфальсифицированного протокола общего собрания от 20.03.2017. Право истца на долю было восстановлено судебными актами по делу № А53-46985/2019, в частности постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2022, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2022.
Истец утверждает, что в период его незаконного исключения из состава участников (с 05.12.2019 по 09.07.2022) ответчики, действуя недобросовестно и противоправно:
лишили его права участвовать в распределении прибыли общества, что привело к убыткам в виде неполученных дивидендов за 2018 год в размере 4 964 500 руб., исходя из чистой прибыли общества за 2018 год в сумме 9 929 000 руб.;
совершили действия, повлекшие убытки ООО «ПРОМКОНТРАКТ», включая вывод активов на аффилированное лицо – ООО «АКСОН», а также отчуждение имущества и необоснованную амортизацию основных средств, что в совокупности составило 6 590 514,58 руб.
Ответчики в консолидированной позиции, возражают против удовлетворения иска, указывая на следующее:
отсутствие решения общего собрания участников ООО «ПРОМКОНТРАКТ» о распределении прибыли за 2018 год исключает возможность взыскания дивидендов как упущенной выгоды;
сделки по отчуждению имущества общества в пользу ООО «АКСОН» и третьих лиц носили реальный характер, были оплачены, а убытки обществу не причинены;
снижение финансовых показателей общества связано с объективными экономическими факторами, а не с действиями ответчиков.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителя не обеспечил.
Ответчик ФИО2 и третье лицо ФИО4 также не явились, будучи извещенными надлежащим образом о месте и времени проведения судебного разбирательства.
Суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Выслушав представителя ответчика ФИО3 и третьих лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Из материалов дела установлено, что ООО «ПРОМКОНТРАКТ» зарегистрировано 20.10.2016 за основным государственным регистрационным номером 1166196105481.
На момент создания общества его участниками являлись: ФИО1 (доля 50%), ФИО3 (доля 25%), ФИО2 (доля 25%).
Уставный капитал общества составил 10 000 руб.
05.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2196196999909) об изменении состава участников общества на основании протокола общего собрания от 20.03.2017, согласно которому доля ФИО1 в размере 50% перешла к обществу в связи с неоплатой им уставного капитала.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А53-46985/2019 установлено, что указанный протокол является сфальсифицированным, собрание
фактически не проводилось, а действия ФИО3 и ФИО2 признаны недобросовестными и направленными на лишение ФИО1 корпоративного контроля.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2022, измененным постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2022, за ФИО1 восстановлено право на долю в размере 50%, запись в ЕГРЮЛ от 05.12.2019 признана недействительной.
Согласно бухгалтерским балансам ООО «ПРОМКОНТРАКТ», представленным истцом:
по состоянию на 31.12.2018 чистая прибыль общества составила 9 929 000 руб.;
по состоянию на 31.12.2019 активы общества составляли 15 313 000 руб., капитал и резервы – 10 815 000 руб.;
С 2020 года финансовые показатели общества ухудшились: по состоянию на 31.12.2020 чистая прибыль составила 292 000 руб., на 31.12.2021 – убыток 2 428 000 руб., на 31.12.2022 – убыток 4 080 000 руб., чистые активы стали отрицательными.
Истец утверждает, что ухудшение финансового состояния общества связано с действиями ответчиков, включая вывод активов на ООО «АКСОН», созданное 28.09.2018 с участием ФИО3 и ФИО2 (через супругу последнего – ФИО6).
В подтверждение представлены счета-фактуры на общую сумму 3 970 692 руб., а также доказательства отчуждения автомобиля VOLKSWAGEN TRANSPORTER за 1 750 000 руб. и амортизации имущества на 96 863,55 руб.
Ответчики представили банковские выписки, платежные поручения и акты сверки, подтверждающие оплату по сделкам с ООО «АКСОН» на сумму более 8 795 763,06 руб., а по сделке с автомобилем – 750 000,00 руб. от ФИО7
Истец полагает, что в результате незаконного исключения из состава участников он лишился возможности участвовать в распределении прибыли за 2018 год, составляющей 9 929 000,00 руб., из которых 50% (4 964 500 руб.) причитались ему как участнику с долей 50%.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
В подпункте «б» пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).
Истцом не представлено доказательств, подтверждающих принятие общим собранием участников ООО «ПРОМКОНТРАКТ» решения о распределении прибыли за 2018 год.
Напротив, из материалов дела № А53-46985/2019 следует, что собрания участников в период 2017–2019 годов фактически не проводились, а представленные протоколы признаны сфальсифицированными.
Протокол от 04.03.2020, на который ссылается истец, подтверждает решение участников (ФИО3 и ФИО2) не распределять прибыль за 2019 год, однако о прибыли за 2018 год в нем не упоминается.
Судебные акты по делу № А53-46985/2019, установившие факт незаконного исключения истца из состава участников, не содержат выводов о распределении прибыли или о наличии обязательства общества выплатить истцу дивиденды.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Однако указанные акты не подтверждают факт принятия решения о распределении прибыли.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать реальную возможность получения им доходов, документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением, то есть доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось препятствием, не позволившим ему получить выгоду.
Истец не представил доказательств, подтверждающих, что он предпринимал конкретные действия для получения дивидендов за 2018 год (например, инициировал созыв собрания участников до исключения или после восстановления в правах).
Даже при наличии 50% доли его голоса недостаточно для принятия решения о распределении прибыли, требующего большинства голосов (пункт 7 статьи 37 Закона об ООО). Доказательства того, что прибыль была распределена в пользу других участников в обход истца, отсутствуют.
Согласно пункт 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Кроме того, по состоянию на 31.12.2022 чистые активы общества стали отрицательными, что в силу пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключает возможность распределения прибыли.
Таким образом, даже после восстановления корпоративного контроля 09.07.2022 истец не мог реализовать право на получение дивидендов ввиду финансового состояния общества.
С учетом изложенного требование о взыскании 4 964 500 руб. как упущенной выгоды не подлежит удовлетворению ввиду недоказанности факта распределения прибыли и причинной связи между действиями ответчиков и неполучением истцом дохода.
Истец также требует взыскать с ответчиков в пользу общества убытки, причиненные их действиями, включая:
вывод имущества в пользу ООО «АКСОН» на сумму 3 970 692 руб.;
отчуждение автомобиля VOLKSWAGEN TRANSPORTER и необоснованную амортизацию имущества на сумму 1 846 863,55 руб.;
вывод активов через беспроцентные займы и иные сделки на сумму 1 772 959,03 руб.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества или учредителем, вправе обратиться в суд общество или его участник в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Истец ссылается на счета-фактуры, подтверждающие отчуждение имущества в пользу ООО «АКСОН»: № 49 от 23.10.2019 – 708 177,60 руб.; № 21 от 06.05.2020 – 1 204 487,40 руб.; № 25 от 01.09.2020 – 1 820 000,00 руб.; № 26 от 24.11.2020 – 4 390,00 руб.; № 1 от 15.02.2021 – 72 017,18 руб.; № 2 от 25.02.2021 – 161 620,00 руб.
Ответчики представили доказательства оплаты указанных сделок:
по счету-фактуре № 49 от 23.10.2019 – платежное поручение № 290 от 07.11.2019 на 708 177,60 руб. (выписка по счету 40702810452090015349, графа 1070);
по счету-фактуре № 21 от 06.05.2020 – платежи на общую сумму 1 206 000,00 руб. (выписка по счету 40702810452090015349, графы 1634, 1652, 1693, 1703, 1710, 1721 и др.), что превышает заявленную сумму;
по счету-фактуре № 25 от 01.09.2020 – платежное поручение № 702 от 01.09.2020 на 1 100 000,00 руб. (выписка по счету 40702810452090015349, графа 1678), а также платежи на 730 523,98 руб. (выписка по счету 40702810400230005167, графы 15, 17, 41, 44), итого 1 830 523,98 руб.;
по счету-фактуре № 26 от 24.11.2020 – платежное поручение № 353 от 11.06.2021 на 5 500,00 руб. (выписка по счету 40702810400230005167, графа 60);
по счету-фактуре № 1 от 15.02.2021 – платежное поручение № 421 от 26.08.2021 на 73 314,58 руб. (выписка по счету 40702810400230005167, графа 104);
по счету-фактуре № 2 от 25.02.2021 – платежи на общую сумму 172 861,48 руб. (выписка по счетам 40702810400230005167 и 40702810840000114108, графы 120, 122, 126 и др.).
Судом установлено, что по всем указанным сделкам ООО «ПРОМКОНТРАКТ» получило оплату в полном объеме или с превышением заявленных сумм.
Истец утверждает, что часть платежей не относится к указанным счетам-фактурам, однако не представил доказательств иных обязательств между ООО «ПРОМКОНТРАКТ» и ООО «АКСОН», которые могли бы объяснить данные перечисления.
Банковские выписки, представленные в материалы дела по запросу суда от 25.08.2024, подтверждают зачисление средств на счета общества, что исключает факт безвозмездного вывода имущества.
В силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Истцом не представлено доказательств, что указанные сделки совершены на невыгодных условиях (например, сравнение с рыночными ценами аналогичного имущества).
Аффилированность между ООО «ПРОМКОНТРАКТ» и ООО «АКСОН» сама по себе не свидетельствует об убыточности сделок при наличии доказательств их реальности и оплаты.
Истец указывает на отчуждение автомобиля VOLKSWAGEN TRANSPORTER за 1 750 000 руб. 21.08.2020 в пользу ФИО7, а также на необоснованную амортизацию ноутбука (45 761,86 руб.) и толщиномера (51 101,69 руб.).
Ответчики представили чек об оплате № 60 от 01.09.2022 на 750 000 руб. (выписка по счету 40702810452090015349, графа 1682) и пояснили, что первоначальная счет-фактура содержала ошибку, исправленную счет-фактурой № 24 от 21.08.2020.
Истец не оспаривает факт получения обществом 750 000 руб., но считает сумму заниженной, не представив сравнительных данных о рыночной стоимости автомобиля.
По амортизации ноутбука и толщиномера ответчики пояснили, что она проведена в соответствии с Федеральным стандартом бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства», исходя из срока полезного использования объектов. Истец не обосновал, почему такая амортизация является необоснованной или повлекла убытки.
Суд считает, что отчуждение автомобиля за 750 000 руб. было реальным и оплаченным, а амортизация имущества проведена в рамках обычной хозяйственной деятельности.
Убытки в размере 1 846 863,55 руб. не доказаны.
Истец указывает на заем от 24.09.2021 на 1 500 000 руб. (выписка по счету 40702810400230005167, графа 118);
заем от 25.07.2022 на 370 000 руб., из которых возвращено 64 000 руб. (выписка по счету 40702810840000114108, графы 149–182);
оплату за услуги металлообработки ООО «АКСОН» на 2 002 000,00 руб. (выписка по счету 40702810452090015349, графы 1088, 1491).
Ответчики пояснили, что заем на 370 000 руб. полностью погашен: 64 000,00 руб. – денежными средствами, остаток – путем отступного в виде поставки товаров на 1 222 094,38 руб. (УПД № 13 от 03.02.2023). По займу на 1 500 000 руб. указано, что он ошибочно квалифицирован как заем, а фактически является возвратом ранее полученных средств, что истец не опроверг. По услугам металлообработки доказательства их неоказания отсутствуют.
Суд полагает, что указанные операции не повлекли убытков обществу, так как займы либо погашены, либо не подтверждены как безвозмездные, а услуги оплачены в рамках хозяйственной деятельности.
Сделки с ООО «АКСОН» на сумму 3 028 877,40 руб. в 2020 году не превышают 25% балансовой стоимости активов за 2019 год (15 313 000,00 руб.), не являются крупными (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью») и не требовали одобрения собрания участников.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.
Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Иные доводы и доказательства приняты судом во внимание, однако отклонены по мотиву невозможности повлиять на результат рассмотрения дела с учетом сделанных выводов суда.
При этом неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17-13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).
Таким образом, совокупность условий для взыскания убытков (наличие убытков, противоправность действий, вина, причинная связь) не доказана истцом.
С учетом изложенного суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 не подлежат удовлетворению в полном объеме.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета
государственную пошлину в размере 3 865,00 руб.
Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый
арбитражный апелляционный суд.
Судья А.В. Шиляев