Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-913/2025

17 апреля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривощекова А.В.,

судей Пичининой И.Е., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 03.03.2025; Граф А.Ю., представитель по доверенности от 03.03.2025;

от ФИО3 – ФИО4, представитель по доверенности от 11.03.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» - Лишай А.П., представитель по доверенности от 03.11.2024;

исполняющий обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Телеком» ФИО5, лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО1

на определение от 12.02.2025

по делу № А73-19401/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Телеком» ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Дальреострой» об утверждении мирового соглашения

по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Телеком» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Телеком» (далее - ООО «Телеком», должник) общество с ограниченной ответственностью «Дальреострой» (далее – ООО «Дальреострой») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением об утверждении мирового соглашения (вх. № 235661 от 29.11.2024).

24.12.2024 исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Телеком» ФИО5 представил в арбитражный суд проект мирового соглашения, заявление об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу.

Определением суда от 26.12.2024 назначено совместное рассмотрение заявлений ООО «Дальреострой» и исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Телеком» об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.02.2025 утверждено мировое соглашение, производство по делу № А73-19401/2023 прекращено.

Не согласившись с определением, ФИО3 и ФИО1 обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

По мнению ФИО3, обжалуемое определение подлежит отмене, поскольку вынесено без учета всех обстоятельств дела и положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Указывает на то, что мировое соглашение заключено в интересах аффилированного лица (ООО «Дальреострой» с долей участия 99,8 %), без одобрения сделки в установленном законом порядке, поскольку к мировому соглашению подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Заявитель считает, что в результате утверждения мирового соглашения долговая нагрузка должника увеличилась на 20 млн. руб., так как в период исполнения соглашения на требования кредиторов начисляются проценты за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, ссылается на неисполнимость мирового соглашения, на предположительный характер представленных арбитражным управляющим расчетов о планируемых доходах от деятельности кинотеатра «Гигант» и нарушение арбитражным управляющим положений пункта 1 статьи 146 Закона о банкротстве.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит определение суда от 12.02.2025 отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку суд первой инстанции не уведомил ее о рассмотрении заявлений об утверждении мирового соглашения, а также не привлек ее к участию в деле и принял судебный акт, оказывающий влияние на права и интересы ФИО1, являющейся участником ООО «Телеком» с долей участия 20,45625 % и обладающей правами на участие в управлении делами общества.

От ООО «Дальреострой» поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых просит отказать в их удовлетворении и оставить обжалуемый судебный акт без изменения, поскольку финансовые интересы кредиторов мировым соглашением не нарушены.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали доводы, изложенные в ее апелляционной жалобе, в полном объеме, а также доводы апелляционной жалобы ФИО3 Просили определение от 12.02.2025 отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Представили письменные пояснения для приобщения к материалам дела.

Представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционных жалоб, дав по ним пояснения, а также заявленное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Телеком» ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу, а также в судебном заседании выразил несогласие с изложенными в жалобе доводами, полагая их необоснованными, а также возражал против удовлетворения ходатайства ФИО1 Указывает на то, что мировое соглашение исполняется, а действия участников общества, направленные на реализацию имущества в ходе процедуры банкротства, не отвечают принципам разумности и добросовестности.

Представитель ООО «Дальреострой» в судебном заседании поддержал доводы, представленные в возражениях на жалобы, настаивал на отказе в удовлетворении апелляционных жалоб и ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Рассмотрев заявленное ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства о переходе к рассмотрению дела по правилам первой инстанции отказать, поскольку судом не установлено оснований для перехода, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.12.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Телеком».

Определением суда от 03.04.2024 заявление ООО «Дальреострой» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением суда от 27.08.2024 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Телеком» возложено на ФИО5

18.12.2024 состоялось собрание кредиторов ООО «Телеком», на котором большинством голосов (99,869 % от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр) принято решение о заключении мирового соглашения.

По требованию кредитора ООО «Дальреострой» 23.12.2024 вновь проведено собрание кредиторов должника, на котором принято решение о заключении мирового соглашения по делу о банкротстве (вопрос № 1 повестки дня).

При наличии указанного решения собрания кредиторов исполняющий обязанности конкурсного управляющего и мажоритарный кредитор обратились в арбитражный суд с заявлениями об утверждении мирового соглашения в редакции, принятой на собрании кредиторов должника от 23.12.2024.

Рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции, исходя из доказанности восстановления хозяйственной деятельности ООО «Телеком», социальной и исторической ценности кинотеатра, с учетом целей процедуры банкротства, пришел к выводу о том, что предлагаемые условия мирового соглашения отвечают интересам как должника, так и его кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В пункте 1 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве осуществить проверку соблюдения процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом.

В силу статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 23.12.2024 состоялось собрание кредиторов должника, на котором принято решение об утверждении мирового соглашения.

На указанном собрании присутствовали конкурсные кредиторы, число голосов которых составляет 99,869 % от общего числа голосов кредиторов, требования которых включены в реестр, в связи с чем собрание признано правомочным.

Решение об утверждении мирового соглашения принято большинством голосов конкурсных кредиторов, подписано уполномоченными лицами, не оспорено, недействительным судом не признано.

Требования кредиторов первой и второй очереди в реестре требований кредиторов должника отсутствуют.

При этом суд первой инстанции правомерно указал на то, что мировое соглашение по правилам статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требует обязательного предварительного согласия на его совершение.

Как разъяснено судам в подпункте 3 пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах). Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у утвержденного судом мирового соглашения признаков сделки, требующей согласования либо одобрения органами управления должника, то оснований для отказа в утверждении мирового соглашения у суда первой инстанции не имелось.

Мировое соглашение в делах о банкротстве обладает значительной спецификой по сравнению с обычным мировым соглашением, заключаемым сторонами в исковом производстве. Его особенность состоит в том, что на одной стороне представлена множественность лиц (кредиторов) и решение ими принимается не единогласно, а большинством голосов, которые считаются пропорционально размеру требований согласно реестру требований кредиторов. На другой стороне выступает должник, представленный конкурсным управляющим.

Суд первой инстанции, изучив условия представленного в материалы дела мирового соглашения, установил соответствие его формы и содержания требованиям статей 155, 156 Закона о банкротстве.

Так, в соответствии со статьей 155 Закона о банкротстве мировое соглашение составлено в письменной форме. Со стороны кредиторов его подписал представитель собрания кредиторов Лишай А.П. (протокол № 1-КП от 11.11.2024), а со стороны должника - исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО5

При этом возражения конкурсных кредиторов относительно заключения мирового соглашения в материалах дела отсутствуют.

Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО5 представлен Анализ деятельности должника в период с 01.11.2024 по 26.01.2025, подтверждающий восстановление хозяйственной деятельности ООО «Телеком» - показ кинофильмов в кинотеатре «Гигант». Также установлено, что в составе активов должника имеются объекты недвижимого имущества (помещения кинотеатров «Голливуд» и «Оскар»), дебиторская задолженность в размере 21 млн. руб., за счет которых возможны поступления денежных средств.

Доказательств, свидетельствующих о неисполнимости мирового соглашения, в нарушение статьи 65 АПК РФ апеллянтами не представлено.

Повторно оценив условия мирового соглашения, судебная коллегия приходит к выводу о том, что стороны мирового соглашения согласовали условия о размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами, мировое соглашение не содержит неточных и предположительных формулировок, его условия позволяют определенно установить объем кредиторской задолженности, порядок и сроки ее удовлетворения, не нарушают прав и законных интересов иных лиц, не противоречат требованиям Закона о банкротстве. Условия мирового соглашения в целом соответствуют цели банкротства как механизма экономического оздоровления участника гражданского оборота, при котором восстановление его платежеспособности является наиболее благоприятным результатом.

Вопреки позиции ФИО3 представленные суду доказательства и пояснения свидетельствуют о том, что условия мирового соглашения исполняются, сомнения заявителя в исполнимости условий соглашения противоречат представленным в дело документам.

Злоупотребление кредитором ООО «Дальреострой» правом и использование им института мирового соглашения не в соответствии с его предназначением заявителями жалоб не доказано и коллегией судей не установлено.

Условия утвержденного судом мирового соглашения выражают волю большинства кредиторов, имеющую приоритетное значение при проведении реабилитационной процедуры банкротства, они соответствуют ее цели (восстановление платежеспособности) и являются приемлемыми.

Апелляционный суд не усматривает оснований для вывода об отсутствии реальной возможности исполнения условий мирового соглашения, при этом стремление апеллянта, направленное на более оперативное получение денежных средств посредством реализации имущества с торгов, само по себе не является основанием для отказа в утверждении мирового соглашения.

С учетом изложенного, полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что мировое соглашение соответствует целям процедуры банкротства и не нарушает прав иных лиц, в связи с чем правомерно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Судебная коллегия также отмечает, что в случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования к исполнению в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

Таким образом, суд апелляционной инстанции признает, что при вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права.

Доводы ФИО1 о нарушении ее прав и интересов обжалуемым определением в связи с непривлечением к участию в деле подлежат отклонению, поскольку доказательств, подтверждающих соответствующее нарушение, в материалы дела не представлено.

Перечень лиц, подлежащих привлечению к участию в деле о банкротстве, установлен в статье 34 Закона о банкротстве, согласно которой лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; органы исполнительной власти; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

По смыслу части 1 статьи 51 АПК РФ основанием для вступления в дело в качестве третьего лица является то, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в суде первой инстанции, может непосредственно повлиять на права или обязанности такого лица по отношению к одной из сторон.

Соответственно, если суд приходит к выводу об отсутствии влияния судебного акта по данному делу на права или обязанности лица, подавшего ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, то он не усматривает и оснований для его вступления в дело или привлечения к участию в деле, поскольку права и законные интересы такого лица, не затрагиваемые принимаемым судебным актом, не нуждаются в судебной защите.

Установление того, может ли повлиять принятие арбитражным судом судебного акта на права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон в его конкретном деле, осуществляется арбитражным судом исходя из фактических обстоятельств.

ФИО1 является участником ООО «Телеком» с долей участия 20,45625 %.

Вместе с тем, положения Закона о банкротстве не предусматривают обязанности арбитражного суда в привлечении каждого участника должника к участию в рассмотрении заявления об утверждении мирового соглашения.

При таких обстоятельствах у суда не имелось обязанности по извещению ФИО1 о времени и месте судебного заседания.

Информация о банкротстве должника была опубликована в газете «Коммерсант», а также размещена в «Картотеке арбитражных дел». В связи с этим ФИО1 могла получить соответствующую информацию в сети Интернет и принять участие в судебном заседании.

При этом суд отмечает, что при рассмотрении дела о признании ООО «Телеком» банкротом в судебном заседании принимал участие представитель должника ФИО7, которая присутствовала на собрании кредиторов 23.12.2024 как представитель работников ООО «Телеком». Следовательно, участники должника не могли не знать о рассмотрении в суде заявлений об утверждении мирового соглашения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства и сделанные на их основе выводы. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств дела судом первой инстанции и апеллянтами не является правовым основанием для отмены обжалуемого судебного акта, принятого при правильном применении норм права.

В связи с этим апелляционные жалобы являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Таким образом, основания для отмены определения суда от 12.02.2025 и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 12.02.2025 по делу № А73-19401/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Хабаровского края.

Председательствующий

А.В. Кривощеков

Судьи

И.Е. Пичинина

С.Б. Ротарь