АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-7588/23
Екатеринбург
04 декабря 2023 г.
Дело № А07-27893/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Савицкой К.А.,
судей Калугина В.Ю., Пирской О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Химбуртех» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 по делу № А07-27893/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В Арбитражный суд Уральского округа поступили отдельные ходатайства ФИО2, ФИО3, ФИО4 о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителей названных лиц. В судебном заседании указанные ходатайства судом кассационной инстанции рассмотрены и удовлетворены в соответствии с положениями статьи 159 и частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Химбуртех» – ФИО5 (доверенность от 10.08.2023).
Общество с ограниченной ответственностью «Химбуртех» (далее – общество «Химбуртех», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО6 о признании его утратившим статус участника общества.
Определением арбитражного суда от 26.10.2022 в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО2, ФИО3
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество «Химбуртех» просит решение суда первой инстанции от 24.05.2023 и постановление апелляционного суда от 30.08.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы пояснил, что рассматриваемый спор возник по причине наличия в обществе корпоративного конфликта между учредителя общества. При этом податель жалобы обращает внимание, что с даты регистрации общества и с момента возникновения права перехода доли обществу истек непродолжительный период времени, кроме того в тот период проведение собрания участников общества было осложнено пандемией. По мнению заявителя жалобы, положения статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) не содержат норм, предусматривающих правовые последствия в виде отказа в регистрации изменений сведений об обществе в ЕГРЮЛ. Более того, протокол собрания учредителей о передаче доли в ФИО6 к обществу в судебном порядке не обжалован, не признан недействительным. Как полагает податель жалобы, дело № А07-11998/2021 и рассматриваемое дело между собой взаимосвязаны, находятся на рассмотрении одного и того же суда, что является основанием для отвода судьи. В материалах дела не содержатся доказательства оплаты доли ФИО6, со стороны ответчика общие собрания учредителей общества игнорируются. При этом общество просило признать утратившим статус участника общества, а не исключить ФИО6 из состава участников общества, кроме того положений действующего законодательства не предусматривают порядок уведомления участника о необходимости оплаты доли в уставном капитале общества, следовательно, уведомление оплатить долю возможно любым способом.
Поступившее в электронном виде от истца ходатайство о приобщении к материалам кассационного производства документов, коллегией судей в судебном заседании рассмотрено и удовлетворено. Приложенные к ходатайству документы приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество «Химбуртех» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2018 на основании решения четырех учредителей: ФИО4, ФИО3, ФИО2, ФИО6
Договором об учреждении общества, протоколом общего собрания от 16.08.2018, а также пунктом 4.2 Устава юридического лица определен срок оплаты уставного капитала – на дату государственной регистрации общества.
Впоследствии участниками общества «Химбуртех» принято решение о переходе доли в уставном капитале общества в размере 2500 руб. от ФИО6 к обществу в связи с неоплатой доли в срок до 13.01.2019, а также о продаже этой доли другому участнику общества ФИО3 (протокол общего собрания участников от 16.04.2021 № 1).
Для внесения соответствующих изменений в учредительные документы общество 04.06.2021 обратилось в регистрирующий орган с заявлением № 22111А с приложением указанного протокола общего собрания участников от 16.04.2021 № 1.
Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республики Башкортостан от 02.06.2021 № 22111А в государственной регистрации вышеуказанного заявления отказано.
Решение налогового органа от 02.06.2021 № 22111А обжаловано обществом «Химбуртех» в Управление Федеральной налоговой службы России по Республики Башкортостан.
Решением от 17.08.2021 № 227/17-гр в удовлетворении жалобы отказано.
Ссылаясь на то, что ФИО6 в установленный срок в полном объеме не оплатил свою долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2500 руб., общество «Химбуртех» обратилось в арбитражный суд с требованием о признании ответчика утратившим статус участника общества.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно положениям статьи 9 Закон № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом и договором об учреждении общества.
В силу пункта 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
В соответствии с пунктом 3 статьи 16 указанного Закона в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона № 14-ФЗ.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 № 12614/12, если в указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственностью его доли.
Особенностью рассмотрения подобных споров является установление обстоятельств, касающихся судьбы неоплаченной доли со дня истечения предусмотренного законом срока на ее оплату и до дня возникновения спора, и установление распорядилось ли общество в разумный срок долей по правилам статьи 23 Закона № 14-ФЗ (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что государственная регистрация общества «Химбуртех» осуществлена 13.09.2018, исходя из того, что договором об учреждении общества, протоколом общего собрания от 16.08.2018, пунктом 4.2 Устава общества срок оплаты доли в уставном капитале определен на дату государственной регистрации, следовательно, срок, в течение которого неоплаченная доля могла быть передана обществу, истек 14.09.2019, принимая во внимание, что в пункте 4.2 Устава предусмотрено, что на дату государственной регистрации общества уставный капитал оплачен в полном объеме, какие-либо претензии, требования, связанные с неоплатой доли в уставном капитале общества, в адрес ФИО6 не поступали, по истечении годичного срока вопросы о переходе доли обществу и ее последующей продаже не рассматривались, в выписке ЕГРЮЛ в отношении общества «Химбуртех» сведений о том, что уставный капитал общества оплачен не полностью, что общество владеет долей в уставном капитале, перешедшем ему от участника, не исполнившего соответствующую обязанность, не содержится, с учетом того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 по делу № А07-11998/2021 исковые требования ФИО6 удовлетворены в полном объеме, в рамках названного дела арбитражный суд установил, что ФИО6 является участником общества «Химбуртех», размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества составляет 25% и его доля оплачена, суды первой и апелляционной инстанций констатировали, что в течение длительного периода времени ФИО6 признавался полноправным участником общества «Химбуртех», требований об оплаты доли в уставном капитале обществом «Химбуртех» не предъявлялись, принадлежность ему доли в уставном капитале общества составляет 25 % и факт его доля оплаты установлен вступившим в законную силу судебным актом, в связи с чем пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку были предметом исследования судов, получали надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о нарушении судами норм права; заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, все приведенные участвующими в деле лицами доводы и доказательства исследованы и оценены в совокупности с учетом положений статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по делу № А07-27893/2022 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2023 по делу № А07-27893/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Химбуртех» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.А. Савицкая
Судьи В.Ю. Калугин
О.Н. Пирская