Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016
E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru
http://www.kaliningrad.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Калининград дело № А21-9415/2023
«25» октября 2023 года
Резолютивная часть объявлена 25.10.2023.
Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.
при ведении протокола ФИО1,
рассмотрев иск ФИО2
к ООО «Алмаз» (ОГРН<***>), ФИО3
о признании сделки недействительной,
при участии: от ООО «Алмаз» - ФИО4 по доверенности;
установил:
ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным предварительного договора от 01.02.2023.
Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.
01.02.2023 между ООО «Алмаз» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества.
Ссылаясь на недействительность этого договора ввиду несоблюдения установленного порядка одобрения крупных сделок, ФИО2, являясь участником ООО «Алмаз», обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд удовлетворяет иск по следующим основаниям.
В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.
В отсутствие доказательств иного суд соглашается с позицией истца о том, что с учетом размера уставного капитала ООО «Алмаз» и стоимости недвижимого имущества, включенного в договор от 01.02.2023, имеются основания считать оспариваемую сделку крупной.
Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Надлежащих доказательств одобрения спорной сделки участником ООО «Алмаз» - ФИО2 в материалы дела не представлено.
При этом, суд учитывает, что в пункте 1.6. договора от 01.02.2023 указано на то, что (дословно) «продавец гарантирует, что до момента заключения основного договора будет получено одобрение общего собрания участников ООО «Алмаз» на его заключение».
В заседании суда 25.10.2023 представитель ООО «Алмаз» выразил согласие с заявленным иском.
Довод ответчика – ФИО3 о том, что в рамках дела № 2-4938/2023 ею заявлен отказ от иска о понуждении к заключению основного договора купли-продажи, судом не принимается, как не влияющий на оценку сделки по признаку ее действительности, то есть, соответствия требованиям закона.
Резюмируя изложенное, суд признает договор от 01.02.2023 недействительным.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление ФИО2 удовлетворить.
Признать недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.02.2023, заключенный между ФИО3 и ООО «Алмаз».
Взыскать с ООО «Алмаз» в пользу ФИО2 расходы по госпошлине 3 000 руб.
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 расходы по госпошлине 3 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина