АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-55829/2019
г. Казань Дело № А72-15497/2017 04 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2025 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Зориной О.В.,
судей Коноплёвой М.В., Советовой В.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного
заседания ФИО1, при участии посредством веб-конференции:
представителя конкурсного управляющего обществом с
ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО2 –
ФИО3, доверенность от 21.01.2021,
представителя конкурсного управляющего обществом с
ограниченной ответственностью «Ивановка» ФИО4 –
ФИО5, доверенность от 10.01.2025,
представителя открытого акционерного общества «СИНКО» -
ФИО6, доверенность от 09.01.2025,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим
образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО2
на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025
по делу № А72-15497/2017
по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Контур» о признании торгов недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.10.2017 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» (далее – ООО «Анама-Групп», должник) по заявлению Федеральной налоговой службы.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2018 (резолютивная часть от 22.03.2018) введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 21.01.2019 (резолютивная часть от 14.01.2019) ООО «Анама-Групп» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (адрес для направления корреспонденции: 355029, г. Ставрополь, а/я 2901) – член Союза арбитражный управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».
15.04.2024 в суд от ООО «Контур» поступило заявление о признании торгов недействительными, в котором общество просило суд признать недействительными торги по реализации имущественных прав ООО «Анама-Групп»:
- требования о передаче оборудования в общем количестве 39 шт. к ООО «Анама-Земля»,
- права требования дебиторской задолженности ОАО «Чердаклинский комбикормовый завод».
А также просило признать недействительными договоры уступки права требования, заключенные с ИП ФИО7, ИНН <***> и с ОАО «Самарская инновационная компания», ИНН <***>; применить последствия недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.04.2024 указанное заявление принято к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2024 принят отказ общества с ограниченной ответственностью «Контур» от требования в части признания недействительными торгов по реализации права требования дебиторской задолженности ОАО «Чердаклинский комбикормовый завод» и договора уступки права требования, заключенного с ОАО «Самарская инновационная компания». Производство по обособленному спору в указанной части прекращено. В оставшейся части заявление общества с ограниченной ответственностью «Контур» о признании недействительными торгов удовлетворено.
Суд признал недействительными торги по реализации имущественных прав требования общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» о передаче оборудования в количестве 39 единиц.
Суд признал недействительным договор цессии (уступки) права требования № 2 от 21.03.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» и Индивидуальным предпринимателем ФИО7.
Суд применил последствия недействительности сделки и восстановил право требования ООО «Анама-Групп» на оборудование, указанное в спецификации к договору цессии (уступки) прав требования № 2 от 21.03.2024, подписанному между ООО «Анама-Групп» и индивидуальным предпринимателем ФИО7, а также взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» денежные средства в размере 308 050 руб. в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО7.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области
от 11.11.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего должника и ИП ФИО7- без удовлетворения.
Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 в части удовлетворения требований ООО «Контур» о признании торгов по реализации имущественных прав требований ООО «Анама-Групп» на оборудование в количестве 39 единиц и о признании недействительным договора цессии (уступки) права требования № 2 от 21.03.2024, заключенного с ИП ФИО7 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Контур» о признании торгов по реализации имущественных прав требований ООО «Анама-Групп» на оборудование в количестве 39 единиц и о признании недействительным договора цессии (уступки) права требования № 2 от 21.03.2024, заключенного с ИП ФИО7
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:
- решения, принятые на собрании кредиторов от 11.12.2023 не оспорены, результаты дополнительной инвентаризации и отчет оценщика также кредиторами не оспаривались;
- оценка прав требований проводилась по требованию конкурсного кредитора должника, утвержденное на собрании кредиторов 01.02.2024 положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (далее – Положение) подготовлено конкурсным кредитором, вывод суда апелляционной инстанции о непредставлении собранию кредиторов сведений об оценке прав требований и непринятии решения об утверждении начальной продажной цены прав требований должника не соответствует реальным обстоятельствам дела, так как при подготовке Положения конкурсный кредитор, устанавливая начальную цену реализуемых прав требований руководствовался заключением специалиста № 042-З/2023, а утверждая Положение о порядке, сроках и условиях
реализации прав требований на собрании кредиторов 01.02.2024 утвердил начальную продажную цену прав требований;
- суд не учел, что оценкой установлена рыночная стоимость не самого оборудования в составе 39 шт., а стоимость права требования оборудования, которая определена с учетом того, что достоверно не известно ни его место нахождения, ни того, сохранилось ли оборудование в натуре;
- заявителем не было представлено доказательств того, что стоимость прав требований существенно занижена, а также не заявлялось ходатайства о проведении судебной экспертизы для установления фактической стоимости реализуемых прав, что свидетельствует об отсутствии спора относительно определенной стоимости уступаемых прав;
- суды проигнорировали доводы конкурсного управляющего о ненадлежащем способе защиты прав, выбранном ООО «Контур»;
- заявителем не представлено в материалы дела каких-либо доказательств возможного увеличения круга заинтересованных лиц в приобретении прав требований на оборудование или доказательств возможности реализации данного требования по более высокой цене.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО2, представитель открытого акционерного общества «СИНКО» доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего поддержали.
Представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ивановка» ФИО4 просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.
I. Обстоятельства, установленные судами первой и
апелляционной инстанций. Выводы судов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, обращаясь с заявлением в суд первой инстанции, ООО «Контур» просило (с учетом отказа от требований от 20.08.2024) о признании недействительными торгов по реализации имущественного права ООО «Анама-Групп» - требования к ООО «Анама-Земля» о передаче принадлежащего должнику на праве собственности оборудования в общем количестве 39 шт..
Ссылалось на то, что, помимо создания препятствий для доступа публики к торгам (отсутствие публикации о торговой процедуре), заключение специалиста № 042-3/2023 от 26.01.2024 об оценке права требования нельзя признать достоверным.
Кроме того, заявитель указал, что ФИО7 (покупатель имущественного права) является родной сестрой жены ФИО8 (генерального директора мажоритарного кредитора ОАО «СИНКО»).
Суды первой и апелляционной инстанции установили, что во исполнение решений, принятых на собрании кредиторов 11.12.2023, конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении инвентаризации имущества должника № 13275464 от 21.12.2023 и сообщение о проведении оценки № 13512486 от 26.01.2024.
По результатам инвентаризации и оценки стоимость права требования о возврате движимого имущества в виде оборудования элеватора в общем количестве 39 шт. составила 58 284 руб., при этом требование о передаче каждой единицы оборудования оценивалось отдельно, а не в совокупности, стоимость требования о передаче каждой отдельной единицы оборудования не превышала 2 500 руб.
В связи с этим собранием кредиторов от 01.02.2024 было утверждено Положение о порядке, сроках, условиях и о цене продажи данного имущественного права, которое предусматривало заключение прямого договора купли-продажи без проведения торгов, без обязательного опубликования на информационном портале ЕФРСБ или в официальном печатном издании информации о реализации имущественного права.
На сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим должника не размещалось сообщение о реализации вышеуказанного права требования.
Сведения о реализации вышеуказанных прав требования распространялись посредством направления уведомлений в адрес ООО «Межрегиональная консалтинговая группа» и представителя ОАО «СИНКО» ИП ФИО9 (л.д.126-128, т.1).
Согласно сообщению № 13974128 от 22.03.2024, размещенному на сайте ЕФРСБ, 21.03.2024 по итогам торговой процедуры заключен следующий договор уступки имущественного права:
- договор цессии (уступки) прав требований № 2 с ИП ФИО7.
Платежным поручением № 3 от 26.03.2024 подтверждается перечисление ИП ФИО7 денежных средств в пользу ООО «Анама-Групп» в размере 308 050 руб. в качестве оплаты по договору (л.д.132, т.1).
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования о признании недействительными торгов по реализации имущественного права ООО «Анама-Групп» - требования о передаче оборудования элеватора в количестве 39 единиц, так как судом было установлено нарушение порядка проведения торгов и вследствие этого нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Суд констатировал, что конкурсный управляющий должника реализовал право требования на не найденное фактически имущество должника.
Кроме того, суд первой инстанции учел отсутствие доказательств того, что сведения о реализации права требования были опубликованы для широкого круга лиц.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и дополнительно указал, что из договора цессии (уступки) прав требования № 2 от 21.03.2024 (л.д.129-131, т.1) не представляется возможным определить, к кому уступлены права требования на оборудование, у кого и на каком основании в настоящий момент находятся указанные 39 позиций оборудования.
При этом стоимость самого оборудования при приобретении в 2016 году и при передаче его в залог в 2017 году составляла не менее 7 000 000 руб.
Таким образом, суды пришли к выводу, что предмет торговой процедуры не определен, его реальная стоимость не выявлена, а приобретатель благодаря близости к основному кредитору в деле о банкротстве, вероятно, обладает инсайдерской информацией о месте нахождения и состоянии этого оборудования, свидетельствующей о более высокой стоимости, чем определено в заключении специалиста.
Суды отклонили возражения конкурсного управляющего о соответствии торговой процедуры закону и Порядку, поскольку такой порядок реализации (без публикации сведений о возможности подачи заявок на приобретение имущественного права) утвержден собранием кредиторов.
Суды посчитали, что формальное соблюдение процедуры реализации актива не должно приводить к несправедливым результатам реализации имущества должника, которые лишают экономического смысла саму эту реализацию.
Суд апелляционной инстанции со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.04.2016 № 303- ЭС14-8612 отметил, что решения собрания кредиторов в том случае, когда они нарушают интересы должника и его кредиторов не могут носить обязательного характера для арбитражного управляющего.
К тому же формальные нарушения процедуры были допущены.
Во-первых, договор был заключен с заинтересованным лицом без согласования его заключения с иными кредиторами, без раскрытия заинтересованности цессионария, поскольку ФИО7 является аффилированным лицом к основному кредитору в деле о банкротстве - ОАО «СИНКО», через родственную связь с генеральным директором, поскольку ФИО7 является родной сестрой жены ФИО8 – генерального директора и основного акционера ОАО «СИНКО».
Во-вторых, предмет реализации являлся настолько неопределенным, что, по существу, лишил широкую публику интереса в участии в торговой процедуре.
II. Выводы суда кассационной инстанции.
Суд округа считает, что фактические обстоятельства, имеющие
значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на
основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Как верно указано судами, то имущественное право, которое было реализовано, является настолько неопределенным, что полностью лишает интереса в нем потенциальных покупателей.
По смыслу Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 17739/12 правом собственника на виндикацию его имущества можно распорядиться.
Вместе с тем, как следует, например, из Постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 3413/11 по делу № А56-7754/2009 одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является возможность его индивидуализации и идентификации.
Таким образом, имущество, определенное родовыми признаками, не может быть объектом виндикации, если только оно не индивидуализировано каким-либо образом.
Соответственно, в предложении о реализации права на виндикацию вещей, определенных родовыми признаками, должно быть указано на способ их индивидуализации, либо перечислены индивидуально-определенные вещи, если именно они являются объектом виндикации.
Более того, в отсутствие указания лица, к которому может быть предъявлен иск о виндикации, в отсутствие доказательств нахождения этого имущества у данного лица, реализация права на виндикацию будет являться заведомо экономически невыгодной, так как не привлечет потенциальных покупателей.
Из материалов дела не следует, что до проведения торговой процедуры предпринимались попытки надлежащим образом подтвердить и сформулировать предмет торгов.
Если идентифицировать предмет востребования невозможно, то разумным с точки зрения добросовестного менеджера будет являться взыскание стоимости утраченного должником имущества к лицу, виновному в такой утрате или, при затруднительности взыскания, реализация права требования взыскания этой стоимости.
Правильным является и вывод суда о необходимости обеспечить широкий доступ публики к торгам и конкуренцию при выборе любой торговой процедуры, в том числе, в ситуации прямой продажи.
К тому же в данном случае выбор прямой продажи являлся следствием заниженной оценки предмета продажи, что, в свою очередь, было обусловлено ненадлежащим определением предмета торговой процедуры.
Поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А72-15497/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Анама-Групп» ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья О.В. Зорина
Судьи М.В. Коноплёва
В.Ф. Советова