Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
25 февраля 2025 годаДело № А56-74683/2024
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Мигукина Н.Э.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чобановой Е.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "АРТЕЛЬ" (адрес: Россия 195279, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Ш.. РЕВОЛЮЦИИ, Д. 69, ЛИТЕР А, 46Н, 48Н, 50Н, 54Н, 55Н., ОФИС 232);
ответчик: Виноградов Павел Сергеевич (адрес: Россия 194362, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д75, к2, кв 4);
третье лицо: ООО «Возрождение» (адрес: Россия 194362, Санкт-Петербург, п. Парголово, ш. Выборгское, д. 503, к.3, лит. А, оф. 424)
о взыскании
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 12.02.2025,
установил:
В арбитражный суд, посредством электронного сервиса «Мой арбитр», поступило заявление ООО «ТД «Артель» (далее - заявитель) о привлечении к субсидиарной ответственности, в котором заявитель просит привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Возрождение» перед ООО «ТД «Артель»; взыскать с ФИО1 в пользу ООО «ТД «Артель» сумму долга в размере 1 472 333 руб.
Также заявителем заявлено ходатайство об истребовании в отношении ООО «Возрождение» следующей информации:
- у АО «ТБанк» - выписку о движении денежных средств по расчетным счетам за период с 30.01.2020 по 25.07.2024;
- у АО «Райффайзенбанк» - выписку о движении денежных средств по расчетным счетам за период с 30.01.2020 по 25.07.2024;
- у АО «Альфа-Банк» - выписку о движении денежных средств по расчетным счетам за период с 30.01.2020 по 25.07.2024;
- ООО «Банк Точка» - выписку о движении денежных средств по расчетным счетам за период с 30.01.2020 по 25.07.2024;
- у Управления Госавтоинспекции ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области - информацию о зарегистрированных за ООО «Возрождение» транспортных средствах.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2024 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 18.09.2024, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Возрождение».
Определением от 18.09.2024 суд отложил рассмотрение спора и удовлетворил ходатайство истца об истребовании документов, направив соответствующие запросы.
Протокольными определениями от 30.10.2024 судебное заседание было отложено на 20.11.2024, затем на 18.12.2024.
До начала судебного заседания 18.12.2024 от истца поступило ходатайство об истребовании у ООО «Банк Точка» выписки о движении денежных средств по всем имеющимся расчетным счетам (в том числе и закрытым) ООО «Возрождение» за период с 30.01.2020 по 12.12.2024.
От ответчика поступил отзыв, в котором ФИО1 указывает, что доводы истца нельзя признать обоснованными, поскольку они сами по себе не доказывают совершение ответчиком виновных действий (недобросовестных и/или неразумных), повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед ООО «ТД «АРТЕЛЬ», наличие причинно-следственной связи между ними и причинением убытков.
Определением от 18.12.2024 суд отложил рассмотрение спора, удовлетворил ходатайство истца об истребовании документов.
В судебном заседании 29.01.2025 присутствовали представители истца и ответчика.
Суд в отсутствие возражений сторон в соответствии со статьями 136-137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел из предварительного в судебное заседание.
29.01.2025 в судебном заседании был объявлен перерыв на стадии реплик до 12.02.2025.
ООО «ТД «Артель» заявило ходатайство о возобновлении судебного следствия и рассмотрения дела по существу, об истребовании доказательств и отложении судебного разбирательства.
Суд не усматривает оснований для удовлетворения вышеуказанных ходатайств, в том числе ходатайства об истребовании доказательств. Полагает возможным рассмотрение настоящего обособленного спора по имеющимся доказательствам, в связи с чем не находит оснований для перехода к стадии исследования доказательств.
Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, выслушав представителя заявителя, установил следующее.
Между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Артель» (далее - Истец, Кредитор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» (далее - Должник) в период с 11.05.2020 г. по 12.05.2021 г. сложились фактические отношения по поставке товаров, при которых Истец поставлял товары Должнику, а последний принимал их и обязывался оплатить в сроки и на условиях, соглашением между сторонами.
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны Должника по оплате поставленных товаров по Универсальным передаточным документам (УПД), Истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Должнику о взыскании 1 786 994,89 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 г. по делу N А56-77140/2021 между Истцом и Должником было утверждено Мировое соглашение, согласно которому Должник признал, что у него имеется задолженность перед на сумму 950 000 (Девятьсот пятьдесят тысяч) рублей, которую он обязался погасить не позднее 01.02.2022 года.
В связи с неисполнением Должником своих обязательств по Мировому соглашению, Истцу был выдан Исполнительный лист N ФС 037685221 от 06.05.2022 г. Кроме того, у Истца также есть права требования, перешедшие к нему от другой организации на основании договора цессии.
Так между Обществом с ограниченной ответственностью «АСА СПб» (далее - Цедент) был заключен Договор подряда N 17/06-699 от 17.06.2021 г. На основании Договора и дополнительного соглашения от 05.07.2021 N 1 Цедент выполнил монтажные работы на объекте строительства заказчика «Камера 20х6х5», расположенном по адресу: Санкт-Петербург, г. Колпино, территория Ижорского завода, и сдало результат выполненных работ заказчику по актам о приемке выполненных работ от 07.07.2021 N 1 и N 2, универсальным передаточным документам от 07.07.2021 N 434 и N 467, а Должник - обязался оплатить их в течение 3-х рабочих дней с даты подписания актов (пункт 3.3 Договора).
В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору подряда в части оплаты выполненных и принятых работ, Цедент обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Должнику.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2022 г. по делу N А56-97895/2021 с Должника в пользу Цедента было взыскано 332 333 (Триста тридцать две тысячи триста тридцать три) рубля, из которых: 260 000 руб. задолженности; 23 660 руб. неустойки; 40 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 8 673 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Указанное Решение суда со стороны Должника также не было исполнено добровольно. В дальнейшем указанное право требования было уступлено в пользу Истца от Цедента на основании договора уступки права требования (цессии) от 05.12.2023, что подтверждается также Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2024 г. по делу N А56-97895/2021.
Не получив удовлетворения своих требований в исполнительном производстве, Истец обратился с заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В связи с отсутствием у Должника имущества, за счет которого могло быть возможно проведение процедур несостоятельности (банкротства) Должника, с одной стороны, и заявлением Истца об отказе от несения им расходов по финансированию процедуры несостоятельности (банкротства) Должника, с другой стороны, Истец направил в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ходатайство о прекращении производства по делу.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2024 г. по делу N А56-128124/2023 ходатайство Истца было удовлетворено, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника было прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
В связи с изложенным истец воспользовался правом на подачу настоящего искового заявления о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по п.п.2, 12 ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Заявитель полагает, что действия контролирующего должника лица по своей сущности могут быть квалифицированы как противоправные действия, которые:
а) довели организацию до банкротства (п.2 ст.61.11 Закона о банкротстве)
и/или
б) способствовали значительному уменьшению активов должника, когда последний уже обладал признаками неплатежеспособности (п.12 ст.61.11 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление N 53), по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.
В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В пункте 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве предусмотрены случаи, когда возможность определять действия должника может достигаться:
1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;
2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;
3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);
4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
Сокрытие должником, и (или) контролирующим должника лицом, и (или) иными заинтересованными по отношению к ним лицами признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества не влияет на определение даты возникновения признаков банкротства для целей применения пункта 1 настоящей статьи (пункт 3 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо:
1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии;
2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника;
3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом по иным основаниям (пункт 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
Для правильного разрешения вопроса об отнесении лица к числу контролирующих правовое значение имеет наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
При этом, осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. Если сделки, изменившие судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ датой создания ООО «Возрождение» является 30.01.2020. При этом единственным участником (учредителем) Должника и одновременно его генеральным директором момента создания до настоящего времени является ФИО1.
Согласно подпункту 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам названной статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.
Согласно п.1 ст.61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Как следует из пп.1 п.2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие причинения контролирующим должника лицом существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
К таким сделкам относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
В соответствии с пунктом 16 Постановления N 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
Из разъяснений пункта 17 Постановления N 53 следует, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
Если из-за действий (бездействия) контролирующего лица, совершенных после появления признаков объективного банкротства, произошло несущественное ухудшение финансового положения должника, такое контролирующее лицо может быть привлечено к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков по иным, не связанным с субсидиарной ответственностью основаниям.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, к недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота (например, перевод бизнеса на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.).
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2022 N 305-ЭС21-14470(1,2), о переводе бизнеса на аффилированное лицо свидетельствуют, в частности, такие обстоятельства, как перевод работников от должника в компанию, не носящий для них добровольный характер, осуществление такого перехода по инициативе контролирующих лиц; безвозмездное пользование аффилированными компаниями имуществом должника в целях извлечения прибыли. Так, в результате перевода бизнеса должника на новую компанию последняя использует все предпринимательские возможности должника, то есть в более детальном приближении - фактически недобросовестно присваивает себе его прибыль. В таком случае вред для должника заключается в недополучении им потенциальной прибыли.
Между тем в данной ситуации такие обстоятельства судом установлены не были, из материалов дела не следуют и конкурсным кредитором не доказаны.
Следовательно, истец не доказал причинно-следственную связь между образовавшейся задолженностью и виновностью действий контролирующего должника лица.
Учитывая изложенное, арбитражный суд полагает, что истцом не доказаны обстоятельства для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по заявленным основаниям, в связи с чем в удовлетворении требований истца надлежит отказать.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении иска, расходы по уплате государственной пошлины подлежит отнесению на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения, и подлежит исполнению после вступления в законную силу.
Судья Мигукина Н.Э.