18/2023-399832(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15 Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
27 ноября 2023 года Дело № А55-9579/2023
Резолютивная часть решения оглашена 21 ноября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 27 ноября 2023 года. Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи Шаруевой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к 1. ФИО2 2. Обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ-95» 3. Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области
третьи лица: 1. Межрайонная ИФНС № 20 по Самарской области 2. ФИО3
о передаче доли при участии в заседании от истца – ФИО4 по доверенности; от ответчика 2 – не явился, извещен; от ответчика 3 – не явился, извещен; от третьего лица 1 – не явился, извещен; от третьего лица 2 – ФИО3
Установил:
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «ЮГ-95», Межрайонной ИФНС № 24 по Самарской области, в котором просит:
- Признать за Обществом с ограниченной ответственностью «ЮГ-95» (<***>) право собственности на долю умершего участника Общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-95» ФИО2 в уставном капитале в размере 10,25 % номинальной стоимостью 1 025 (Одна тысяча двадцать пять) рублей;
- Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области в десятидневный срок со дня вступления в законную силу решения по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, а именно, об изменениях состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ЮГ-95» (ИНН <***>), по факту смерти ФИО2, а также о переходе к Обществу с ограниченной ответственностью "ЮГ-95" доли в размере 10,25 % умершего участника ФИО2.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Межрайонная ИФНС № 24 по Самарской области и наследница ФИО2 – ФИО3
В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что ООО «ЮГ-95», участником которого он является, зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.1998 с присвоением ему налоговым органом идентификационных реквизиторов
ОГРН: 1026301529187, ИНН: 6318208900.
Участниками ООО «ЮГ-95» являлись: ФИО1 которому принадлежит 89,75% уставного капитала Общества и ФИО2 которому принадлежит 10,25 % уставного капитала Общества.
14.03.2023 ФИО2 скончался. В связи с чем, регистрирующий орган 17.01.2022 в ЕГРЮЛ внес запись о недостоверности сведений в отношении ФИО2
Истец указывает, что после смерти ФИО2, в силу закона, наследники должны обратиться в соответствующие органы за получением правоустанавливающих документов, после чего зарегистрировать переход право собственности на долю в уставном капитале обществе в установленном законом порядке.
Однако наследники не обратились в общество с заявлением о переходе долей в уставный капитал общества.
Обязать наследников подать такое заявление в общество ни истец, ни само общество в силу закона не имеет право.
Сведения об умершем участнике общества размещены в ЕГРЮЛ и являются недостоверными по правилам пункта 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) о чем налоговым органом были внесены соответствующие записи.
Свидетельство о праве на принятие наследства по закону (по завещанию) наследниками, как указывает истец, ни обществу, ни в регистрирующий орган не передавались.
Учитывая указанные обстоятельства, и с учетом положений статьи 12 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) в части самозащиты гражданских прав, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Третье лицо – ФИО3 возражала против удовлетворения требований, представила письменный отзыв.
Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 7.10 Устава ООО «ЮГ-95» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом (статья 208 ГК РФ) в силу части 4 статьи 1162 настоящего Кодекса, право на наследство подтверждается свидетельством, выдаваемым нотариусом по месту открытия наследства.
Свидетельство о праве наследования выдаётся по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом, указанное свидетельство выдается по заявлению наследника.
В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по установленной форме с приложением документов, подтверждающих право на переход доли в уставном капитале общества.
Из указанного следует, что для внесения изменений в отношении умерших участников общества наследники должны обратиться в соответствующие органы за получением правоустанавливающих документов, после чего зарегистрировать переход права собственности на долю в уставном капитале общества в установленном законом порядке.
В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по
закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158 ГК РФ) имущество умершего считается выморочным.
Судом был сделан запрос нотариусу с целью установления наследников умершего ФИО2
Согласно полученного ответа наследником по завещанию ФИО2 является ФИО3, которая унаследовала все его имущество.
В судебном заседании ФИО3 пояснила, что возражает против перехода доли умершего ФИО2 обществу, так как намерена вступить в права наследства и стать участником ООО «ЮГ-95». Также сообщила, что обратилась к нотариусу по данному вопросу.
В силу п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Как следует из ст. 1112 Гражданского кодекса, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Пунктом 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина (ст. 1113 ГК РФ). Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК РФ). Наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по
закону (ст. 1111 ГК РФ).
Как следует из п. 1 ст. 1151 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.
Из положений данной статьи следует, что доля умершего участника в уставном капитале соответствующего общества в качестве выморочного имущества переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.
Поскольку ФИО3 является наследницей всего имущества умершего ФИО2, и она намерена стать полноправным участников ООО «ЮГ-95», не смотря на отсутствие свидетельства на наследство на долю в Общества, поскольку данный вопрос находится на рассмотрении нотариуса, основания для признания за Обществом права собственности на долю умершего участника и обязания регистрирующего органа внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ отсутствуют. В связи с чем, в иске следует отказать.
При этом, производство по делу в отношении ФИО2 в силу п.6 ч.1 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению в связи со смертью.
Руководствуясь ст. ст. 150, 151, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Ходатайство ФИО3 о приостановлении производства по делу
оставить без удовлетворения. Производство по делу в отношении ФИО2 прекратить. В иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный
суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской
области.
Судья / Н.В. Шаруева