ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
18 августа 2025 года
Дело №А56-91132/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционной жалобы финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 по делу № А56-91132/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Богач и бедняк»
о взыскании действительной стоимости доли,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» (далее – ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 278 339 руб. 57 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 328 руб. 07 коп.
Решением суда от 23.11.2023 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 принят отказ ФИО1 от исковых требований в размере 1 994 560, 74 руб., производство по делу в указанной части прекращено. В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 по делу № А56-91132/2023 отменено и по делу принят новый судебный акт. С общества с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Богач и бедняк» в размере 1 283 778,83 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ по состоянию на 21.11.2023 в размере 44 844,33 руб., а также проценты в порядке ст.395 ГК РФ начиная с 22.11.2023 до даты фактического исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» обязательства.
В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в обоснование которого ответчик указывает, что при вынесении судебного акта Тринадцатый арбитражный апелляционный суд указал, что расчет судебного пристава задолженности, установленной решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 по делу № А56-118160/2020 (взыскан долг и проценты, а также проценты на будущий период), и решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2021 по делу № А56-51474/2021 (взысканы неустойки на будущий период - на дату возврата долга), признан незаконным и не подлежал учету при вынесении обжалуемого судебного акта. Суд апелляционной инстанции ссылался на Решение Арбитражного Санкт-Петербурга по делу №А56-94026/2023, которым было удовлетворено требование ООО «БОГАЧ и БЕДНЯК» о признании незаконными действий судебного пристава-исполнителя.
Однако Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2024 по делу № А56-94026/2023 указанное Решение Арбитражного суда было отменено, в удовлетворении требований ООО «Богач и Бедняк» отказано.
Вышеуказанные обстоятельства ответчик считает новыми, и просит постановление от 15.04.2024 отменить по новый обстоятельствам, приняв новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления истца.
Определением апелляционного суда от 09.12.2024 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу №А56-91132/2023 по новым обстоятельствам отказано.
Постановлением суда кассационной инстанции от 30.04.2025 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 по делу № А56-91132/2023 отменено. Дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу заявления общества с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» о пересмотре постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-91132/2023 по новым обстоятельствам.
Определением апелляционного суда от 19.05.2025 заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам принято к рассмотрению в судебном заседании.
От конкурсного управляющего поступил отзыв на заявление о пересмотре судебного акта, в котором он, с учетом заявленных оснований для пересмотра судебного акта приводит расчет заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции, усмотрев основания для пересмотра судебного акта, определением от 23.06.2025 назначил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявленных требований, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.
Изучив материалы дела, представленные в дело доказательства и доводы заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Перечень оснований для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся и новым обстоятельствам, установленный ст. 311 АПК РФ, является исчерпывающим.
В силу разъяснений, приведенных в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - постановление № 52), обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.
Пунктом 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ установлено, что к новым обстоятельствам относится отмена судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа, послуживших основанием для принятия судебного акта по данному делу.
Пересмотр дела по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является процедурой, применение которой в целях обеспечения принципа стабильности судебных решений допустимо только в исключительных случаях в целях защиты права лица, ссылающегося на такие обстоятельства, и не должно нарушать баланса интересов сторон, основанного на этих актах.
В пункте 7 постановления № 52, разъяснено, что судебный акт может быть пересмотрен по новым обстоятельствам в связи с отменой судебного акта арбитражного суда или суда общей юрисдикции либо постановления другого органа (п. 1 ч. 3 ст. 311 АПК РФ) только в том случае, если отмененные акты действительно послужили основанием для принятия судебного акта по данному делу.
Раскрывая понятие нового обстоятельства, процессуальный закон и правоприменительная практика исходят из такого его признака, как объективная новизна, то есть указанное обстоятельство не должно существовать на момент принятия пересматриваемого судебного акта, а должно хронологически следовать за ним.
В постановлении от 15.04.2024 апелляционный суд, со ссылкой на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2023 по делу № А56-94026/2023 признаны недействительными постановления судебного пристава-исполнителя от 18.09.2023 по исполнительным производствам № 214794/22/78019-ИП и 284101/23/78019-ИП, указал, что произведенные судебным приставом-исполнителем расчеты не подлежали учету судом первой инстанции при вынесении решения от 23.11.2023 по настоящему делу, поскольку были признаны незаконными.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.04.2024 также отклонил доводы Общества о действительном размере обязательств Общества, установленном постановлениями от 18.09.2023.
Следовательно, фактически, выводы суда, сделанные в рамках дела № А56-94026/2023, послужили основанием для отмены апелляционным судом решения от 23.11.2023 по настоящему делу.
При изложенных обстоятельствах факт отмены судебного акта по делу № А56-94026/2023 влияет на выводы суда, изложенные в постановлении от 15.04.2024 по настоящему делу, а равно на вывод суда относительно действительной стоимости доли ФИО1 в уставном капитале Общества, в силу чего апелляционным судом усматривается основание для отмены постановления апелляционного суда от 15.04.2024 по новым обстоятельствам.
В соответствии с ч. 1 ст. 317 АПК РФ, по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, судебного приказа, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления.
В случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленном настоящим Кодексом (ч. 2 ст. 317 АПК РФ).
Также в абз. 2 п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же судом, который отменил ранее принятый судебный акт, в том же (при наличии условий, предусмотренных ч. 3 ст. 317 АПК РФ) или в другом судебном заседании в общем порядке, определенном названным Кодексом для рассмотрения дел в суде первой, апелляционной, кассационной инстанции, а также в порядке надзора (ч. 2 ст. 317 АПК РФ). По результатам пересмотра судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд принимает новый судебный акт.
Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции полагает постановление от 15.04.2024 по настоящему делу подлежащим отмене по новым обстоятельствам, дело подлежит повторному рассмотрению с учетом установленных судом новых обстоятельств.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области суда первой инстанции от 12.05.2022 (резолютивная часть объявлена 11.05.2022) по делу № А56-375/2021 истец признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, исполняющим обязанности финансового управляющего утверждена ФИО2, член Ассоциации Арбитражных управляющих «ОРИОН».
Определением суда от 20.06.2022 финансовым управляющим утверждена ФИО2
ФИО1 принадлежала доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Богач и бедняк».
В адрес Общества письмом исх. №4-188 от 04.05.2023 финансовым управляющим было направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.
Указанное письмо было получено Обществом 15.05.2023.
После обращения финансового управляющего к нотариусу 17.05.2023 была внесена запись в ЕГРЮЛ о выходе ФИО1 из состава участников Общества.
Между тем, в установленный срок действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Богач и бедняк» выплачена не была, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, финансовый управляющий истца подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отмене обжалуемого решения, принятии отказа от иска в части и взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в размере 1 282 778,83 руб., процентов в порядке ст.395 ГК РФ в размере 61 375,18 руб. и до даты фактического исполнения. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции необоснованно не приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела №А56-51474/2021, расчеты финансового управляющего о действительной стоимости доли, а также сделан неправомерный вывод о том, что представленный расчет с учетом данных последнего бухгалтерского баланса за 2020 год является неверным. Полагает, что судом первой инстанции неверно в основу судебного акта положено постановление судебного пристава от 18.09.2023, поскольку указанное постановление признано недействительным решением суда по делу №А56-94026/2023, а при расчете чистых активов не принято во внимание прекращение начисления процентов и неустоек для основного должника, признанного банкротом в рамках дела №А56-375/2021. Считает, что судом первой инстанции неверно установлен расчет действительной стоимости активов и стоимости доли ФИО1, поскольку бухгалтерская отчетность Общества является недостоверной. Также заявляет частичный отказ от исковых требований ввиду неверного их расчета.
Судом апелляционной инстанции рассмотрено заявление истца о частичном отказе от исковых требований.
Частью 2 ст. 49 АПК РФ установлено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Отказ от иска относится к распорядительным правам истца, обусловленным его материальными притязаниями, является проявлением принципов равенства сторон и состязательности судопроизводства в арбитражном суде, при этом мотивы, побудившие заявителя отказаться от иска, юридического значения не имеют, обязательному выяснению и оценке при разрешении соответствующего ходатайства не подлежат, поскольку главным является не мотив отказа, а его последствия (п.25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»).
Частью 5 ст. 49 АПК РФ установлен порядок, согласно которому арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
Суд апелляционной инстанции не усматривает в отказе истца от части исковых требований противоречия закону или нарушения прав других лиц, в связи с чем в силу п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ апелляционный суд считает возможным его принять и прекратить производство по делу в части требований о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 994 560,74 руб. и прекращает производство по делу в указанной части.
Согласно пп.3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения арбитражным судом.
Поскольку судом апелляционной инстанции принят частичный отказ от иска, госпошлина пропорционально размеру исковых требований, от которых заявлен отказ, подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.
В остальной части законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В пункте 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.
Согласно п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Как следует из п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Пунктом 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того обстоятельства, что размер действительной стоимости доли истца на последний отчетный период (с учетом того, что последний бухгалтерский баланс был сдан по результатам 2020 года) составляет отрицательную величину, а иных достоверных данных о том, что размер активов Общества на конец 2022 года превышал размер его обязательств, материалы дела не содержат.
Вместе с тем судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не приняты во внимание следующие обстоятельства.
Как было указано ранее, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона № 14-ФЗ).
Из практики применения Закона № 14-ФЗ, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.
Последний бухгалтерский баланс предоставлялся ООО «Богач и Бедняк» за 2020 год с размером актива (стр. 1600 баланса) 20 тыс. руб., которые состоят исключительно из денежных эквивалентов (стр. 1500 баланса), остальные показатели имеют нулевое значение.
При этом бухгалтерская отчетность ООО «Богач и Бедняк» является недостоверной, поскольку у ООО «Богач и бедняк» было в собственности жилое помещение стоимостью 15 510 000 руб., соответственно активы (стр.1600 баланса) в действительности равны 15 510 000 руб., т.к. указанная стоимость определена по результатам торгов, а, следовательно, является рыночной.
Тот факт, что данное жилое помещение подлежит отражению в бухгалтерской отчетности в строке активов, также подтвердил ответчик в представленном отзыве, что указывает на необходимость применения ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 по делу № А56-118160/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021, с ФИО1 и ООО «Богач и бедняк» в пользу ФИО3 солидарно взыскана задолженность по договору займа и обращено взыскание на помещение, принадлежащее ООО «Богач и бедняк».
В целях исполнения указанного судебного акта по поручению МТУ Росимущества в Санкт-Петербурге и Ленинградской области во исполнение постановления судебного пристава-исполнителя ОСП Центрального района ГУФССП по Санкт-Петербургу 31.08.2023 состоялись торги по продаже принадлежащего ООО «Богач и Бедняк» жилого помещения с кадастровым номером 78:31:0001017:1041, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Миллионная ул., д. 23, лит. А, кв. 34, площадью 57,4 кв.м.
Предложенная победителем и выплаченная цена – 15 510 000 руб.
То есть, именно указанная стоимость подлежит отражению в строке активов ООО «Богач и Бедняк».
Ссылка ответчика на то, что при расчете рыночной стоимости активов следовало применять стоимость, определенную в договоре купли-продажи этого помещения от 27.10.2016 (которым помещение приобретено ответчиком), а не стоимость, определенную в ходе торгов, ошибочна, поскольку именно в ходе публичных торгов формируется реальная рыночная стоимость.
Отраженная в бухгалтерском балансе цифра (с амортизацией и по цене покупки в 2016 году – 7 лет назад, таковой не является).
Таким образом, материалами дела подтверждается, что рыночная стоимость актива Общества равна 15 510 000 руб.
Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем подпункта «в» п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета (Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2023 № Ф07-15951/2023 по делу № А56-84652/2022, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.11.2023 № Ф07- 15498/2023 по делу № А56-63701/2022).
Как следует из приведенных разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999, назначение судебной экспертизы не является обязательным - суд устанавливает рыночную стоимость активов общества и действительной стоимости доли, руководствуясь представленными сторонами доказательствами, не исключая, но и не основываясь только на заключении судебной экспертизы.
ФИО1, будучи бывшим участником Общества, в лице его финансового управляющего, не обладающего всей полнотой данных о действительной стоимости баланса, нежели чем ответчик, представил суду доказательства наличия у Общества активов и пассивов, из которых произвел расчет чистых активов по установленной в законодательстве формуле.
В случае несогласия с расчетом и истца, и ответчика, суд первой инстанции был вправе предложить сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы. Однако таких действий судом первой инстанции предпринято не было.
В настоящем случае стоимость принадлежащего обществу имущества определена в ходе торгов и составила 15 510 000 руб., что не оспаривается сторонами.
Также определен размер кредиторской задолженности, установленный судебными актами.
Иных активов и пассивов Общество не имеет, что также не оспаривается сторонами.
В таком случае определение рыночной стоимости чистых активов - это вопрос не специальных знаний (которые имеются только у эксперта), а вопрос калькуляции исходя из установленной законодательством формулы и имеющихся вводных данных, не оспариваемых сторонами. А вопросы расчета процентов, применения в основу расчета постановления пристава - это оценка доказательств и правоприменение, что не может быть передано на оценку судебной экспертизы, т.к. относится только к компетенции суда.
В рассматриваемом случае расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, производится в следующем порядке.
Баланс ООО «Богач и Бедняк» за 2022 год отсутствует, ответчиком не представлен.
Баланс ООО «Богач и Бедняк» за 2020 год (последний сданный) равен нулю.
1. Активы ООО «Богач и Бедняк»:
Нежилое помещение, реализованное с торгов, стоимостью 15 510 000,00 руб. (цена определена в ходе торгов, т.е. является рыночной).
2. Пассивы ООО «Богач и Бедняк» (с учетом постановлений судебного пристава-исполнителя от 18.09.2023 (задолженность ответчика рассчитана на дату погашения задолженности, т.е. сентябрь 2023 года), расчет пассивов (задолженности ответчика перед ИП ФИО3) производится по состоянию на 31.12.2022, как это предусмотрено ст. 23 Закона №14-ФЗ)
Кредитор ФИО3
2.1. Постановление судебного пристава-исполнителя от 18.09.2023 по исполнительному производству № 214794/22/78019-ИП и от 05.07.2022:
- 986 354,12 руб. - нестойка на сумму просроченных процентов на 04.06.2021;
- 2 695 574,06 руб. - неустойки на сумму просроченного основного долга на 04.06.2021;
- 2 028 516,39 руб. - неустойка на сумму основного долга (2 705 182,63) с 05.06.2021 по 31.12.2022 из расчета 70% годовых:
Период
Кол-во дней
Расчет
Сумма (руб.)
05.06.2021 - 31.12.2021
210
2 705 182,63х 210 / 365 х 70%
1 089 484,51
01.01.2022 - 31.03.2022
90
2 705 182,63х 90 / 365 х 70%
466 921,93
02.10.2022 - 31.12.2022
91
2 705 182,63х 91 / 365 х 70%
472 109,95
Итого
2 028 516,39 руб.
- 1 370 708,20 - неустойка на сумму основного долга (1 827 944,81) с 05.06.2021 по 31.12.2022 из расчета 70% годовых:
Период
Кол-во дней
Расчет
Сумма (руб.)
05.06.2021 - 31.12.2021
210
1 827 944,81х 210 / 365 х 70%
736 185,99
01.01.2022 - 31.03.2022
90
1 827 944,81х 90 / 365 х 70%
315 508,28
02.10.2022 - 31.12.2022
91
1 827 944,81х 91 / 365 х 70%
319 013,93
Итого
1 370 708,20
- 42 524 - государственная пошлина;
- 222 778,63 - неустойка с 01.10.2020 по 04.06.2021;
- 394 420,25 - неустойка на сумму займа и процентов по займу (3 681 928,18) из расчета 10% годовых (с 05.06.2021 по 31.12.2022):
Период
Кол-во дней
Расчет
Сумма
05.06.2021 - 31.12.2021
210
3 681 928,18х 210 / 365 х 10%
211 836,96
01.01.2022 - 31.03.2022
90
3 681 928,18х 90 / 365 х 10%
90 787,27
02.10.2022 - 31.12.2022
91
3 681 928,18х 91 / 365 х 10%
91 796,02
Итого
394 420,25
Итого - 7 740 875,65 руб.
2.2. Постановление судебного пристава-исполнителя от 18.09.2023 по исполнительному производству № 284101/23/78019-ИП от 13.09.2023:
- 2 705 182,63 руб.- задолженность по возврату займа;
- 1 827 944,81 руб.- задолженность по выплате процентов на 19.05.2021;
- 1 014 258,21 руб.- проценты за пользование займом (2 705 182,63 руб.) с 20.05.2021 по 31.12.2022:
Период
Кол-во дней
Расчет
Сумма
05.06.2021 - 31.12.2021
210
2 705 182,63х 210 / 365 х 10%
544 742,26
01.01.2022 - 31.03.2022
90
2 705 182,63х 90 / 365 х 10%
233 460,97
02.10.2022 - 31.12.2022
91
2 705 182,63х 91 / 365 х 10%
236 054,98
Итого
1 014 258,21
- 49 074 - судебные расходы
Итого - 5 596 459,65 руб.
Из расчета исключен период моратория, введенный Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497.
Таким образом размер пассивов ответчика (задолженность перед ИП ФИО3) на 31.12.2022 составляет 13 337 355,30 руб. (5 596 459,65 руб.+ 7 740 875,65 руб.)
Стоимость чистых активов на 31.12.2022 составляет 2 172 644,70 руб. (15 510 000,00 руб. - 13 337 355,30 руб.)
Доля ФИО1 в размере 30% составляет 2 172 644,70 руб. * 30% = 651 793,41 руб.
При таких обстоятельствах в пользу истца с Общества подлежала взысканию действительная стоимость доли в размере 651 793,41 руб.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что пассивами ООО «Богач и Бедняк» (его кредиторской задолженностью) являются только требования ФИО3, установленные двумя судебными актами:
- Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 по делу № А56-118160/2020 (взыскан долг и проценты), и
- Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2021 по делу № А56-51474/2021 (взысканы неустойки на будущий период - на дату возврата долга).
17.11.2021 ФИО1 признан банкротом, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов, и с указанной даты начисление процентов и неустоек прекратилось в силу прямого указания Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
ООО «Богач и Бедняк» является поручителем ФИО1, и то обстоятельство, что начисление процентов и неустоек прекратилось для основного должника, не меняет размер обязательств его поручителя.
В п.18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
С учетом действительной стоимости доли расчет процентов за пользование чужими денежными средствами составляет (с 17.08.2023 по 22.12.2023):
Период
Кол-во дней
Ставка
Расчет
Сумма
17.08.2023 -17.09.2023
32
12
651 793,41х 12 / 365 х 32
6 857,22
18.09.2023 -29.10.2023
42
13
651 793,41х 13 / 365 х 42
9 750,12
30.10.2023 -17.12.2023
49
15
651 793,41х 15 / 365 х 15
13 125,15
18.12.2023 -22.12.2023
5
16
651 793,41х 16 / 365 х 5
1 428,59
Итого
31 161,08
Таким образом, согласно расчету финансового управляющего, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на дату оглашения судом первой инстанции резолютивной части обжалуемого решения составил 31 161,08 руб. Судом апелляционной инстанции расчет процентов проверен, признан арифметически верным.
В соответствии с п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.
Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ).
Расходы по уплате госпошлины, лицами, участвующими в деле, подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ с учетом пропорционального удовлетворения заявленных требований.
Руководствуясь статьями 269-271, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Заявление общества с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» о пересмотре Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-91132/2023 по новым обстоятельствам удовлетворить.
Отменить Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-91132/2023 по новым обстоятельствам.
Принять отказ ФИО1 от исковых требований в размере 1 994 560, 74 руб., производство по делу в указанной части прекратить.
В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2023 по делу № А56-91132/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Богач и бедняк» в размере 651 793,41 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ по состоянию на 22.12.2023 в размере 31 161,08 руб., а также проценты в порядке ст.395 ГК РФ начиная с 23.12.2023 до даты фактического исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» обязательства.
В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Богач и Бедняк» в пользу ФИО1 15 082,40 руб. госпошлины, уплаченной при подаче иска и апелляционной жалобы.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 23 742 руб. госпошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.Б. Слобожанина