Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, <...>

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-6687/2024

24 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 10 февраля 2025 года

Полный тест решения изготовлен 24 февраля 2025 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иванцовой А.В.,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (место жительства: г.Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «ИВК» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 180000, <...>, помещ. 1001)

к ФИО2 (место жительства: г. Псков) и ФИО3 (место жительства: г. Москва)

о ликвидации юридического лица (ООО «ИВК»)

третье лицо: финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4 (адрес: 180000, Псковская обл., Псков, наб. р. Великой, <...>)

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности,

от ответчиков: ООО «ИВК» и ФИО2: ФИО2 – директор, лично,

от ответчика ФИО3 и третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИВК» (далее – ООО «ИВК», Общество), ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) о ликвидации юридического лица (ООО «ИВК») с возложением обязанностей по ликвидации на арбитражного управляющего ФИО6.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3 – ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, указанным в иске; считает, что длительное отсутствие хозяйственной деятельности в Обществе и корпоративный конфликт между участниками делают невозможным совместное достижение целей, ради которых Общество было создано, в вследствие чего, ссылаясь также на невозможность разрешения возникшей ситуации иным способом, настаивал, что ликвидация юридического лица, в данном случае, является целесообразной и оправданной; одновременно заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью согласования с доверителем дальнейших действий.

Представитель ответчиков (ООО «ИВК» и ФИО2) исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск и дополнительных возражениях; указывал на отсутствие корпоративного конфликта, а также на то, что Устав Общества не содержит запрета на выход участника из общества, запрета на продажу доли (части доли) участника третьему лицу; считает действия истца умышленными, направленными на причинение вреда Обществу, а также на освобождение ФИО3, второго участника Общества и бывшего супруга истицы, от уплаты Обществу задолженности, взысканной по решению суда; кроме того, отмечал, что ликвидация Общества может нарушить интересы кредиторов ФИО3, в отношении которого введена процедура банкротства, так как ликвидация Общества, в которой ФИО3 имеет долю в уставном капитале Общества, неминуемо приведет к уменьшению конкурсной массы должника-банкрота; также возражал по ходатайству истца об отложении заседания, полагая его необоснованным.

ФИО3 и третье лицо в судебное своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; к заседанию от ответчиков и третьего лица каких-либо ходатайств, дополнительных документов, как и возражений по рассмотрению спора без их участия не поступило. Ранее третьим лицом в материалы дела были представлены отзыв на иск с возражениями, аналогичными возражениям ответчиков в части нарушения прав кредиторов ФИО3 настоящим иском, а также ходатайство о рассмотрении искового заявления без его участия; ФИО7 был представлен отзыв с позицией в поддержку исковых требований, с указанием на наличие конфликта с ФИО2, что, по мнению ФИО3 (должника), подтверждается обращением ООО «ИВК» в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, также указывал на невозможность продажи свое доли в Обществе, непроведение общих собраний участников Общества с 2021 года, неосуществление Обществом деятельности в течение длительного времени.

Протокольным определением от 10.02.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференцсвязи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ. При этом следует отметить, что отложение судебного заседания является правом суда, а не его обязанностью.

В данном случае суд не усмотрел наличия причин, обязывающих его отложить судебное разбирательство.

Заявленные ходатайства об отложении судебного заседания мотивировано со стороны Общества необходимостью согласования с доверителем дальнейших стратегии и действий с учетом получения от ответчика новых аргументов и новой информации. Между тем дополнительные возражения Обществом были представлены 30.01.2025 и размещены в системе «Картотека арбитражных дел» в эту же дату. Таким образом истец данные возражения в электронном виде мог увидеть уже на следующий день, после их поступления в суд, и до 10.02.2025 согласовать стратегию по спору (ходатайство истца об ознакомлении с материалами дела в электронном виде было удовлетворено судом 31.01.2025).

Кроме того, суд учитывает, что с даты заседания 13.01.2025 до даты настоящего заседания 10.02.2025 истцом так и не было исполнено протокольное определение от 13.1.2025 в части предоставления дополнительных документов и пояснений свой позиции по спору, относящихся к периоду с даты регистрации в качестве участника до даты обращения в суд с иском (фактически часть пояснений судом была запрошена еще при назначении дела к слушанию определением от 22.11.2024). Доказательств невозможности выработки стратегии с 13.01.2025, с учетом запрошенных судом сведений и поступивших к прошлому заседанию отзывов ответчика и финансового управляющего, истцом не представлено. Сведений о том, какие конкретно документы остались истцом не раскрыты к судебному разбирательству 10.02.2025 ходатайство истца не содержит. Убедительных доказательств невозможности обеспечения заблаговременного поступления таких документов в суд к заседанию (в том числе посредством подачи через электронный сервис «Мой Арбитр») либо представления непосредственно в заседании, истцом не представлено. Такое основание для отложения как «выработка стратегии» статья 158 АПК РФ не содержит.

Принимая во внимание отсутствие со стороны истца убедительных аргументов относительно невозможности рассмотрения спора по имеющимся в деле доказательствам в настоящем заседании (с учетом ранее предоставленной истцу возможности для своевременной реализации процессуальных прав в части предоставления необходимых сведений и документов в обоснование своей позиции по спору), а также заявлений от сторон о намерениях урегулировать спор во внесудебном порядке, при наличии в деле достаточных доказательств и ясности в позициях сторон, суд полагает, что в данном случае отложение судебного разбирательства в судебном заседании, назначенном судом на 10.02.2025, приведет к затягиванию судебного процесса, воспрепятствует своевременному рассмотрению дела и может ущемить права одной из его сторон.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено при наличествующей явке в связи с достаточностью имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «ИВК» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.08.2000. ПО состоянию на дату обращения в суд с иском в качестве участников общества в ЕГРЮЛ указаны ФИО2 (50% доли в уставном капитале), ФИО1 (25% доли в уставном капитале) и ФИО3 (25% долей в уставном капитале); директором является ФИО2

Основным видом деятельности Общества является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.

Настоящий иск заявлен ФИО1, как участником Общества с 24.09.2024 (по данным ЕГРЮЛ), со ссылкой на наличие в Обществе корпоративного конфликта, невозможность принятия на общих собраниях значимых для юридического лица решений, в том числе по вопросу избрания органов управления. Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о невозможности дальнейшей деятельности Общества и необходимости его ликвидации. При этом обязанности по ликвидации истец просит возложить на арбитражного управляющего ФИО6.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 34 Конституции Российской Федерации в качестве одного из основополагающих экономических прав провозглашено право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано решением суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах втором и третьем пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), судом может быть удовлетворено такое требование:

- если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица;

- в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце четвертом пункта 29 Постановления №25 разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении №25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или несовершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В рассматриваемом случае, материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле не оспаривается, что решением Кузьминского районного суда города Москвы от 06.10.2023 исковые требования ФИО1 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества удовлетворены, суд определил долю ФИО1 в составе совместно нажитого имущества как 1/2, признал за ФИО1 право собственности на 25% доли в уставном капитале ООО «ИВК».

Сведения о ФИО1 как об участнике ООО «ИВК» внесены в ЕГРЮЛ 24.09.2024 за государственным регистрационным номером 2246000112235. Доказательств признания данной записи недействительной либо оспаривания данной записи материалы дела не содержат, в связи с чем довод ответчиков об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим иском в связи с отсутствием согласия иных участников на вхождение истца в состав участников Общества в соответствии с пунктом 7.13 Устава Общества, и как следствие, отсутствие у ФИО1 статуса участника Общества, судим отклоняется.

С настоящим исковым заявлением ФИО1 обратилась в суд 11.11.2024 (согласно отметке на почтовом конверте).

В обоснование иска, ФИО1 ссылается на невозможность принимать участие в деятельности Общества, продажи своей доли и выхода из Общества со ссылкой на корпоративный конфликт между ФИО3 и ФИО2 с 2021 года.

Вместе с тем ФИО3 не указала, каким образом нарушены ее права как участника Общества, так как в управлении хозяйственной деятельностью Общества до 24.09.2024 ФИО3 не участвовала, а с 24.04.2024 до 11.11.2024 доказательств направления запросов в адрес директора ООО «ИВК» о предоставлении документов, а также доказательств направления ООО «ИВК» извещения (требования) о созыве и проведении собраний участников Общества, в том числе с повесткой дня по ликвидации Общества, которые необоснованно игнорировались директором ООО «ИВК», в материалы дела не представила.

В соответствии с пунктом 8.1 Устава ООО «ИВК» к исключительной компетенции общего собрания относится принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подпункт 11 пункта 8.1 Устава), назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационного баланса (подпункт 12 пункта 8.1 Устава).

На внеочередное собрание участников Общества, состоявшееся 07.11.2024, ФИО1 не явилась, своего представителя не направила, каких-либо вопросов, подлежащих включению в повестку для внеочередного собрания участников, в том числе о ликвидации Общества, не выдвинула. Более того, на указанную дату ФИО1 также не было направлено в Общество заявление о намерении реализовать свое корпоративное право на участие в Обществе.

На указанном собрании участников Общества решением большинством голосов (75% голосов) директором избран ФИО2, как следует из протокола №46 внеочередного общего собрания участников ООО «ИВК» удостоверенного нотариальным свидетельством №60 АА 1143973 от 07.11.2024.

Общество является действующим и ведет хозяйственную деятельность, отсутствуют препятствия для осуществления Обществом деятельности и достижения целей, ради которых оно создано, что подтверждается сведениями о созыве очередных годовых собраний участников общества с 2021 по 2023 года, сведениями о направлении бухгалтерских балансов и отчетов о финансово-экономической деятельности.

Несогласие истца с принятыми на собрании решениями и невозможность принятия на указанном собрании единогласного решения, по мнению суда, не свидетельствует о невозможности продолжения хозяйственной деятельности Общества. Кроме этого отсутствие у участников Общества единогласного решения по вопросу об избрании нового директора само по себе не является основанием для ликвидации Общества.

Истец в подтверждение корпоративного конфликта ссылается на то, что ООО «ИВК» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договорам займов №06/09 от 21.09.2017, №09/12 от 09.12.2017, №01/18 от 01.02.2018, №02/18 от 06.03.2018, №15/09/20 от 04.09.2020, которые определением Арбитражного суда города Москвы от 18.09.2024 по делу №А40-204821/23-169-414 Ф, вступившим в законную силу, признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в размере 2173070 руб. основного долга, 793651 руб. 85 коп.

В данном случае, поведение ФИО2 как директора ООО «ИВК» по включению кредиторской задолженности в реестр требований кредиторов ФИО3 по договорам займов №06/09 от 21.09.2017, №09/12 от 09.12.2017, №01/18 от 01.02.2018, №02/18 от 06.03.2018, №15/09/20 от 04.09.2020 в рамках №А40-204821/23-169-414 Ф свидетельствует скорее о совершении действий в интересах ООО «ИВК» и остальных участников Общества, в том числе истца, поскольку указанная задолженность образовалась в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Суть конфликта истца с участником ФИО2 не раскрыта и каким образом данный конфликт успел возникнуть с 24.09.2024 до 11.11.2024 истцом не мотивировано. Ссылаясь на длительный конфликт ФИО2 с ФИО3 истцом не учтено, что иск предъявляется истцом в защиту своих интересов. ФИО3 ранее с аналогичным требованием, при наличии, по утверждению истца длительного корпоративного конфликта, не обращался.

При этом доказательства невозможности самостоятельного выхода истца из состава участников Общества, продажи принадлежащей ему доли, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом необходимость разрешения корпоративного конфликта исключительным способом (ликвидация общества) истцом надлежащими доказательствами не обоснована. А представленные истцом данные о наличия корпоративного конфликта по своей сути не могут являться достаточными доказательствами того, что деятельность Общества невозможна или невозможно достижение целей, ради которых оно создано.

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии оснований для принудительной ликвидации юридического лица в порядке статьи 61 ГК РФ ввиду отсутствия требуемой совокупности условий для ликвидации Общества по основаниям, указанным в названной норме, с учетом приведенных разъяснений.

Само по себе недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Из содержания нормы подпункта 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ с учетом приведенных выше разъяснений пункта 29 Постановления №25 следует, что воля законодателя при применении рассматриваемой нормы была направлена на ее исключительное применение, которое выражается в том, что все иные меры по разрешению корпоративного конфликта должны быть исчерпаны; то есть в данном случае возможность реализации участником общества права на заявление о его ликвидации обусловлена необходимостью реализации иных принадлежащих ему прав.

Ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом. Заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников. Соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

Равным образом истцом не предприняты иные меры по урегулированию сложившейся ситуации, в том числе по выходу из состава участников, что не запрещено Уставом юридического лица и действующим законодательством.

Суд также учитывает позицию третьего лица (финансового управляющего ФИО3), согласно которой с введением в отношении ФИО3 процедуры банкротства (реализации имущества гражданина) доля в уставном капитале (25 %) принадлежащая ФИО3 включена в конкурсную массу и подлежит реализации в ходе проведения процедуры банкротства, в случае отсутствия согласия о преимущественном праве выкупа со стороны участников Общества в соответствии со статьей 250 ГК РФ, для расчета с кредиторами.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Гарантируя государственную, в том числе судебную, защиту прав и свобод человека и гражданина, Конституция Российской Федерации одновременно закрепляет право каждого защищать свои права и свободы всеми способами, не запрещенными законом (статья 45). Конституцией Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод (статья 46, часть 1).

Ценность права на судебную защиту как важнейшей конституционной гарантии всех других прав и свобод обусловлена особым местом судебной власти в системе разделения властей и ее прерогативами по осуществлению правосудия, вытекающими из статей 10, 11 (часть 1), 18, 118 (часть 2), 120 (часть 1), 125, 126 и 128 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц.

Учитывая изложенное, ликвидация Общества в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов всех участников Общества, в том числе кредиторов ФИО3, в связи с чем оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья И.Ю.Стренцель