АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1090/25
Екатеринбург
26 мая 2025 г.
Дело № А60-63852/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шавейниковой О.Э.,
судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2024 по делу № А60-63852/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 05.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.
В судебном заседании 28.04.2025 в суде округа приняли участие представители:
ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.03.2024 № 66АА8507480, диплом);
ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 08.04.2024 № 50АБ9241764, диплом).
В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Уралэнергострой» (далее – общество «УК «УЭС») –ФИО6 (доверенность от 14.04.2025, диплом).
В судебном заседании, начатом 28.04.2025, был объявлен перерыв до 13.05.2025. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
После перерыва представитель общества «УК «УЭС» – ФИО6, которому судом округа было удовлетворено ходатайство об участии в рассмотрении кассационной жалобы с использованием системы «онлайн-заседание», в назначенное время к режиму «онлайн-заседание» не подключился, обеспечив личную явку в суд округа.
В суде округа после перерыва приняли участие представители ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 12.03.2024 № 66АА8507480, диплом); ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 08.04.2024 № 50АБ9241764, диплом), а также общества «УК «УЭС» – ФИО6 (доверенность от 14.04.2025, диплом).
В Арбитражный суд Свердловской области поступило исковое заявление ФИО2 (далее также – истец), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Атомспецстройтехника» (далее – общество «АССТ») о признании договора купли-продажи доли от 12.11.2020, заключенного между обществом «АССТ» и ФИО4 (далее также – ответчик), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу общества «АССТ» денежных средств в сумме 3 000 000 руб., прекращения права общества «АССТ» на 23,9% доли в уставном капитале общества «УЭ «УЭС» и восстановления права ФИО4 на указанную долю.
К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «УК «УЭС», ФИО7, ФИО8.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 25.09.2024 и постановление апелляционного суда от 05.02.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.
В кассационной жалобе заявитель, подробно излагая фактические обстоятельства спора, возражает против выводов судов, полагая, что таковые сделаны без учета обстоятельств совершения сделки в преддверии возбуждения в отношении общества «УК «УЭС» процедуры банкротства, без надлежащего исследования и оценки совокупности представленных истцом доказательств недобросовестности и нетипичности поведения сторон при заключении оспариваемого договора, его заключения на невыгодных для общества «АССТ» условиях в обход установленного абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) запрета на выплату действительности стоимости доли в целях прикрытия сделкипо выходу ФИО4 из состава участников общества «УК «УЭС». Податель жалобы приводит доводы о доказанности им факта аффилированности ФИО4 по отношению к обществу «АССТ», наличия у него и членов его семьи на момент совершения сделки контроля над деятельностью данного общества через участие в деятельности общества с ограниченной ответственностью «УК «УЭС» и осуществления им систематических действий по выводу активов из подконтрольных организаций. Заявитель также не согласен с выводами судов относительно наличия у него обязанности по проведению финансового анализа деятельности общества «АССТ» при приобретении доли, ссылаясь на то, что данные обстоятельства с учетом нарушения прав самого общества при заключении оспариваемой сделки правового значения не имеют. Резюмируя изложенное, ФИО9 настаивает на отсутствии у судов оснований для отказа в удовлетворении заявленных им требований.
Представитель общества «УК «УЭС» в судебном заседании доводы кассационной жалобы ФИО9 поддержал, настаивал на ее удовлетворении.
ФИО4 представлен отзыв на кассационную жалобу и дополнения к нему, в которых он против доводов жалобы возражает, просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывает на необоснованность и неподтвержденность доводов истца относительно ничтожности оспариваемого договора и его направленностина прикрытие сделки по выплате ответчику действительной стоимости доли в уставном капитале общества «УК «УЭС», приводит доводы о том, что фактическая стоимость доли ФИО4 с учетом размера активов общества «УК «УЭС» значительно выше цены ее отчуждения.
Ответчик также обращает внимание на выражение обществом «АССТ» в спорный период намерения приобрести долю общества с ограниченной ответственностью «Янтарь» (далее – общество «Янтарь») в уставном капитале общества «УК «УЭС» и направление соответствующей оферты в адрес общества «Янтарь», в ответ на которую руководитель последнего предложил обществу «АССТ» приобрести долю непосредственно в обществе «Янтарь», являющимся участником общества «УК «УЭС» с долей 25,1 %,по цене 17 664 368 руб.; сделка по приобретению обществом «АССТ» 99 % доли в обществе «Янтарь» совершена 13.11.2020. Данные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале обществе «УК «УЭС» от 12.11.2020 не являлся сделкой по прикрытию выхода ФИО4 из состава участников данного общества, а представлял собой одну из сделок по приобретению обществом «АССТ» доли в обществе «УК «УЭС».
В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе ФИО2 поддерживает доводы, изложенные в самой жалобе, отмечает, что целью приобретения им доли в обществе «АССТ» являлось получение дивидендов от деятельности данного общества по сдаче в аренду строительной техники. Относительно сделки с обществом «Янтарь» указывает на отсутствие у него соответствующих сведений о ее совершении и получение таковых лишь из отзыва ответчика, представленного в суде первой инстанции.
Возражая по доводам истца, изложенным в кассационной жалобе и дополнительных пояснениях к ней, ответчик также акцентирует внимание на обстоятельствах приобретения ФИО2 доли в уставном капитале общества «АССТ», указывает, что таковая была изначально выкуплена иным лицом по цене 16 500 000 руб. с торгов, проводимых в рамках процедуры банкротства общества «УК «УЭС», затем указанное лицо отказалось от исполнения сделки, в результате чего договор купли-продажи доли в обществе «АССТ» был заключен конкурсным управляющимобщества «УК «УЭС» с ФИО10 07.06.2023 по цене 350 000 руб.,а затем через незначительное время – в октябре 2023 года данная доля была приобретена истцом по цене 370 000 руб. Кроме того, ответчик подчеркивает, что информация о смене состава участниковкак общества «УК «УЭС», так и общества «АССТ» является общедоступной, находится в публичном доступе в сети Интернет.
Дополнительные документы, приложенные дополнениях к отзыву ФИО4, судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Указанные документы фактическому возврату не подлежат, поскольку поданы в электронном виде через систему «Мой арбитр».
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.
Как установлено судами, следует из материалов дела и общедоступных сведений, общество «АССТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2005.
Функции единоличного исполнительного органа общества «АССТ»в период с момента его образования и до 24.11.2021 исполнял ФИО7, в период с 25.11.2021 по 19.12.2022 – ФИО11, в период с 20.12.2022 по 07.02.2024 – ФИО12.
В период с 30.12.2009 по 12.07.2023 единственным участником общества «АССТ» являлось общество «УК «УЭС».
В состав участников общества «УК «УЭС» в различные периоды входили ФИО4 с долей участия в уставном капитале 23,9 % (в период февраля 2018 года по ноябрь 2020 года), а также общества с ограниченной ответственностью «УЭС-Инвест» (в период с марта 2003 года по февраль 2019 года), «Инженерно-строительные технологии» (в период с марта 2003 года по сентябрь 2016 года) и «Арена-Инвест» (в период с сентября 2016 года по сентябрь 2018 года).
В настоящее время участниками общества «УК «УЭС» являются общество «АССТ» с долей в уставном капитале 23,9 % (с ноября 2020 года), ФИО8 с долей участия 51 % (с сентября 2018 года) и общество с ограниченной ответственностью «Янтарь» (далее – общество «Янтарь») с долей участия 25,1 % (с февраля 2019 года), приобретшее долю у общества с ограниченной ответственностью «УЭС-Инвест».
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2020 по делу № А60-32807/2020 на основании заявления кредитора в отношении общества «УК «УЭС» введена процедура наблюдения; решением того же суда от 13.08.2021 общество «УК «УЭС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.
В ходе процедуры конкурсного производства управляющим обществом «УК «УЭС» были проведены торги имуществом последнего, в том числе по реализации 100 % доли в уставном капитале общества «АССТ».
Согласно сообщению от 27.01.2023 № 10630168 об объявлении торгов в форме аукциона, опубликованному конкурсным управляющим обществом «УК «УЭС» на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, начальная цена лота № 1 – доля в уставном капитале общества «АССТ» в размере 100 % определена в сумме 1 руб.
По результатам торгов победителем признан ФИО13, предложивший цену в 16 500 000 руб. (сообщение от 13.03.2023 № 10984315).
Впоследствии ФИО13 отказался от исполнения договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов, в связи с чем конкурсным управляющим обществом «УК «УЭС» было направлено предложение о приобретении доли в адрес иных участников торгов.
В конечном итоге доля общества «УК «УЭС» в уставном капитале общества «АССТ» приобретена ФИО10 на основании договораот 07.06.2023 по цене 350 000 руб. (сообщение от 21.06.2023 № 11777535).
Затем на основании договора от 16.10.2023 доля в уставном капитале общества «АССТ» в размере 100 % была продана ФИО10 ФИО2 по цене 370 000 руб. Соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 23.10.2023.
После приобретения доли в уставном капитале общества «АССТ» ФИО2 в адрес директора общества был направлен запрос о предоставлении информации о кредиторской и дебиторской задолженности общества «АССТ», на который директором представлен ответ с расшифровкой задолженности, содержащей сведения о наличии у общества задолженности перед ФИО4 на сумму 13 800 000 руб.
На повторный запрос ФИО2 от 31.10.2023 директором общества «АССТ» была представлена информация о задолженностях, указанных в расшифровках, с приложением договора купли-продажи от 12.11.2020 и платежного поручения от 15.04.2021 № 256.
Из представленных директором документов следует, что 12.11.2020 между обществом «АССТ» (покупатель) и ФИО4 (продавец) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупателю передана доля в уставном капитале общества «УК «УЭС» номинальной стоимостью 95 600 руб., что соответствует 23,9 % уставного капитала.
Стоимость отчуждаемой доли согласована сторонами в сумме 16 800 000 руб., уплачиваемой обществом «АССТ» путем передачи ФИО4 векселей публичного акционерного общества «Сбербанк» на вышеуказанную сумму в срок до 31.12.2020.
Во исполнение данного договора 15.04.2021 общество «АССТ» на основании платежного поручения № 256 перечислило ФИО4 денежные средства в сумме 3 000 000 руб., в назначении платежа указано на оплату по договору от 12.11.2020, зарегистрированному в реестре нотариусом ФИО14 № 66/41-н/66-2020-4-517.
Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, полагая, что договор купли-продажи от 12.11.2020 является притворной сделкой, совершенной между заинтересованными лицами в целях получения ФИО4 выплаты действительной стоимости доли в обществе «УК «УЭС» в обход установленных положениями пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве и статьи 29 Закона № 14-ФЗ запретов, в результате его заключениябыл причинен вред имущественным правам и интересам самого общества «АССТ», указывая также на то, что ввиду нахождения общества «УК «УЭС» на момент совершения сделки в процедуре банкротства и наличия у него значительного размера неисполненных обязательств стоимость доли в обществе «УК «УЭС», указанная в договоре купли-продажи от 12.11.2020, была существенно завышена, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора купли-продажи от 12.11.2020 недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Отказывая в удовлетворении исковых заявлений, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества вправе, в том числе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 данного Кодекса).
В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.
В данном случае суды, проанализировав условия спорного договора, хронологию событий, предшествующих и сопутствующих его заключению, и установив, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества «УК «УЭС» от 12.11.2020 совершен в письменной форме и удостоверен нотариусом, содержит согласованные обеими его сторонами условия о цене приобретаемой доли, учитывая совокупность обстоятельств приобретения в спорный период обществом «АССТ» доли в уставном капитале иного лица по соизмеримой стоимости, не усмотрели оснований для постановки вывода об убыточности совершенной сделки для общества «АССТ».
С учетом изложенного, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив доводы истца, положенные в обоснование заявленных требований,и возражения ответчика, принимая во внимание фактические обстоятельства данного конкретного дела, исходя из того, что материалами настоящего дела подтверждено совершение оспариваемой сделки с намерением ФИО4 реализовать часть своей доли, а общества «АССТ» – приобрести таковую, последствия сделки, характерные для данного вида правоотношений, достигнуты, сторонами совершены действия по изменению состава участников общества «УК «УЭС» и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, в отсутствие доказательств наличия у сторон иной цели вступления в правоотношения в рамках оспариваемой сделки, с достаточной степенью достоверности подтверждающих, что воля обеих сторон сделки была направлена на создание иных последствий, не соответствующих заключаемому договору, в том числе на выход ответчика из общества «УК «УЭС», а не на продажу доли, учитывая отсутствие каких-либо достаточных оснований для квалификации действий ответчикав качестве злоупотребления правом, сопряженного с намерением причинить обществу «АССТ» явный ущерб, заключив также о недоказанности нарушения в результате совершения оспариваемой сделки вреда правам и законным интересам истца и самого общества «АССТ», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в данном случае совокупности условий для признания договора купли-продажи от 12.11.2020 недействительной (притворной) сделкой и, как следствие, для удовлетворения требований ФИО2
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа с учетом конкретных обстоятельств дела оснований для отмены состоявшихся судебных актов не усматривает, при этом принимает во внимание следующее.
Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора необходимо учитывать его специфику, связанную с субъектным составом спорных правоотношений, возникших в период, предшествующий приобретению процессуальным истцом ФИО9 корпоративных прав в отношении общества «АССТ».
С учетом этого, несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).
В ситуации причинения корпорации вреда, предполагается,что одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками). Названный довод может быть принят во внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т.д.).
Установление аффилированности между обществом и его контрагентом по сделке, в пользу которого было осуществлено исполнение, не создает презумпцию причинения убытков юридическому лицу, если конфликт интересов был своевременно раскрыт перед участниками общества, и никто из лиц, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в том числе участники общества (единственный участник), не потребовал получения согласия на совершение сделки на соответствующих условиях.
В данном случае, из материалов дела следует и установлено судами, что спорный договор (12.11.2020) был заключен задолго до приобретения ФИО2 доли в обществе «АССТ» (16.10.2023).
На момент его заключения единственным участником общества «АССТ» являлось общество «УК «УЭС». В свою очередь, участниками общества «УК «УЭС» являлись ФИО4 с долей участия в уставном капитале 23,9 %, ФИО8 с долей участия 51 % и общество «Янтарь» с долей участия 25,1 %.
В тот же период обществом «АССТ» была приобретена доля в уставном капитале общества «Янтарь» в размере 99 %, в результате чего общество «АССТ» опосредованно (за счет вступления в состав участников общества «Янтарь», обладающего 25,1 % доли в обществе «УК «УЭС») вошло в круг участников общества «УК «УЭС». При этом стоимость приобретенной доли в обществе «Янтарь» сопоставима со стоимостью доли по оспариваемому договору. Данные обстоятельства приводились ответчиком при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций и не были опровергнуты со стороны иных лиц, участвующих в деле.
Указанное применительно к вышеприведенным положениям, а также аффилированности обществ по отношению друг к другу, вхождения ряда обществ в одну группу компаний, позволяет с достаточной степенью достоверности предположить о совершении сделки в интересах одной группы взаимосвязанных лиц и означает, что вред обществу «АССТ» в результате совершения спорной сделки мог быть причинен только посредством причинения вреда его единственному участнику – обществу «УК «УЭС» и составу участников последнего.
Вместе с тем, из материалов дела и общедоступных сведений не следует, что обществом «УК «УЭС» и его участниками заявлялись возражения относительно совершенной сделки и ее условий либо предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера.
Отсутствие возражений со стороны участников общества «УК «УЭС» может свидетельствовать об осведомленности указанных лиц о совершаемых подконтрольным обществом сделок, об их конклюдентном одобрении и согласованности действий сторон в интересах группы компаний, что фактически приводит к возможности оспаривания таких сделок лишь при нарушении в результате их совершения прав независимых кредиторов.
Доказательств того, что интересы общества «АССТ» на момент заключения сделки не совпадали с интересами единственного участника – общества «УК «УЭС», в том числе в лице непосредственно его участников, не соответствовали их воле, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено и судами не установлено.
В отсутствие таких доказательств у судов, вопреки позиции заявителя жалобы, не имелось оснований для констатации факта нарушения оспариваемой сделкой прав нового участника ФИО2 как правопреемника предыдущего владельца общества «АССТ».
В ходе рассмотрении спора истец в обоснование исковых требований доводов о нарушении прав и законных интересов независимых кредиторов общества «АССТ» не заявлял, на наличие соответствующих обстоятельств не ссылался.
В этой связи не имеется оснований и для постановки вывода о доказанности нарушения спорной сделкой прав и интересов общества «АССТ».
При этом, как правомерно отметили суды первой и апелляционной инстанций, указания истца на нарушение оспариваемой сделкой прав и интересов кредиторов общества «УК «УЭС» не являются основанием для признания сделки недействительной с учетом отсутствия у ФИО2 статуса кредитора указанного общества.
Из буквального толкования положений Закона № 14-ФЗ следует, что, приобретая долю в уставном капитале общества, лицо принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и убыточностью деятельности общества в целом.
Исходя из ожидаемого поведения от любого обычного покупателяв аналогичных условиях разумный хозяйствующий субъект, инвестор, имея целью приобретение корпоративного права участия в экономической деятельности общества (в размере 100%), проводит анализ экономического состояния самого общества, сопоставляет полученные данные с реальной рыночной ценой приобретаемой доли, проверяет приобретаемый им актив (долю в обществе) на соответствие параметрам и состоянию, заявленным продавцом, и своим ожиданиям.
В связи с изложенным, суды правомерно указали, что ФИО2 при приобретении 100% доли участия в уставном капитале общества «АССТ», действуя добросовестно и разумно, должен был и мог предпринять меры к получению полной информации о деятельности данного общества, проявить должную заинтересованность в получении информации о наличии у него сделок, совершенных в нарушение интересов общества, участником которого он собирается стать, при том что сведения о переходе доли в уставном капитале, составе участников как общества «УК «УЭС», так и общества «АССТ» опубличены и размещены в общем доступе в сети Интернет. Доказательств того, что имело место сокрытие информации о состоянии общества в ходе рассмотрения спора не представлено, соответствующих обстоятельств не заявлено и судами не установлено.
Применительно к указанному истец должен был располагать информацией о заключении обществом «АССТ» оспариваемого договора и наличии у последнего неисполненных обязательств по такому договору, об обстоятельствах и способе ведения приобретаемым обществом экономической деятельности, и оценить в связи с этим существующие риски, в том числе с учетом совокупности обстоятельств приобретения им доли в уставном капитале общества «АССТ» (продажа с торгов, проводимых в процедуре банкротства общества «УК «УЭС», при установлении начальной стоимости 1 руб., приобретение 100 % доли покупателем на торгах по цене 350 000 руб. и перепродажа им данной доли через 3 месяца после ее приобретения по цене 370 000 руб.).
Тот факт, что истца не устраивает имущественное состояние приобретенного актива, возникшие последствия его приобретения в условиях того, что договор на дату его совершения соответствовал интересам участников общества, не является самостоятельным основанием для оспаривания сделки, совершенной прежним владельцем. В контексте того, что совершение сделки происходило в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности, и при наличии оснований полагать, что таковая соответствовала интересам общества «АССТ», действительность сделки не может быть поставлена в зависимость от последующего изменения персонального состава участников указанного юридического лица.
При таких обстоятельствах, оснований для признания выводов судов относительно недоказанности нарушения спорной сделкой прав истца и общества «АССТ» необоснованными, наличия оснований для удовлетворения исковых требований у суда округа не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2024 по делу № А60-63852/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Э. Шавейникова
Судьи А.А. Осипов
Ю.А. Оденцова