АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Ростов-на-Дону
«12» мая 2025 года Дело № А53-49938/24
Резолютивная часть решения объявлена «22» апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен «12» мая 2025 года
Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гамзатовой М.З.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
общества с ограниченной ответственностью «Егорлык» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО1
о передаче,
третье лицо: финансовый управляющий ФИО2
при участии:
от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 05.11.2024,
от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 12.03.2025,
от третьего лица: ФИО2 (паспорт),
установил:
общества с ограниченной ответственностью «Егорлык» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1 о передаче Обществу доли в уставном капитале.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал.
Финансовый управляющий возражал против удовлетворения исковых требований, поддержав доводы отзыва на исковое заявление.
Изучив материалы дела, судом установлено следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Егорлык» (далее также – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2002.
До 26.07.2024 участниками общества являлись: ФИО5, ФИО6, ФИО7.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2020 г. по делу № А53- 41787/2019 в отношении ИП ФИО1 (дата и место рождения 10.06.1979 , ст. Егорлыкская, СНИЛС <***>, ИНН <***>, регистрация: 347740 <...>) введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2020 г. по делу № А53- 41787/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.
ФИО7 обратилась в Зерноградский районный суд Ростовской области с иском о разделе совместно нажитого имущества с ФИО1. В ходе рассмотрения дела ФИО1 подал встречное исковое заявление, в котором просил суд признать за ним 18,875% доли в уставном капитале ООО «Егорлык».
Зерноградский районный суд Ростовской области решением по делу № 2-791/2023 признал за ФИО1 право собственности на 6,625 % доли в уставном капитале ООО «Егорлык» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 662,50 рублей.
26.07.2024 МИФНС России № 26 по Ростовской области в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2246100449285 об изменении состава участников ООО «Егорлык», ФИО1 включен в состав участников общества с долей участия в размере 6,625 % уставного капитала общества.
В обоснование искового заявления Общество указывает, что только 17.10.2024 узнало о внесении в ЕГРЮЛ сведений о наличии у ФИО1 права на долю в размере 6,625% в уставном капитале ООО «Егорлык». При этом переход доли в уставном капитале ООО «Егорлык» был осуществлен с нарушением порядка получения согласия участников общества, а также согласия самого общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.
В предварительном судебном заседании ответчик заявил о признании иска.
Между тем, судом установлено, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2020 по делу № А53- 41787/2019 в отношении ИП ФИО1 (дата и место рождения 10.06.1979 , ст. Егорлыкская, СНИЛС <***>, ИНН <***>, регистрация: 347740 <...>) введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим утвержден ФИО2. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.08.2020 по делу № А53-41787/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО2.
Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ - ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
В силу части 5 статьи 49 АПК РФ Арбитражный суд не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Следовательно, если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом.
С учетом, того, что финансовый управляющий возражал относительно принятия признания иска, суд отказывает ответчику в принятии признания иска и рассматривает дело по существу.
Исследовав материалы дела, суд пришёл к следующим выводам.
Так, порядок перехода доли или части доли участника ООО «Егорлык» в уставном капитале последнего к другим его участникам и/или третьим лицам регламентирован статьёй 14 устава ООО «Егорлык». И согласно положениям указанной статьи, на переход доли/части доли в уставном капитале ООО «Егорлык» к третьему лицу необходимо согласие других участников (в отличие от случаев перехода вышеозначенной доли/части доли к участникам Общества).
Уставом ООО «Егорлык» конкретно не регламентирован порядок действий в случае перехода доли или части доли в уставном капитале общества именно в случае, когда такой переход происходит на основании судебного решения, вынесенного по результатам рассмотрения спора о разделе совместного имущества супругов, один из которых является участником общества (вряд ли в уставе любого общества с ограниченной ответственностью возможно предусмотреть абсолютно все варианты оснований возникновения, изменения или прекращения тех или иных прав его участников).
Тем не менее, пункт 14.26 устава ООО «Егорлык» полностью дублирует приведённые выше положения, установленные абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того, пунктом 14.15 устава ООО «Егорлык» установлено, что «При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества». При этом, по крайней мере, при продаже доли в уставном капитале общества с публичных торгов в силу положений закона как для участников общества, так и для самого общества должна быть обеспечена возможность реализации последними своего права преимущественной покупки указанной доли, что, безусловно, подразумевает надлежащее уведомление как общества, так и его участников о предстоящей продаже доли/части доли в уставном капита6ле общества.
В данном случае, как уже говорилось выше, о переходе права на долю в размере 6,625 процентов в уставном капитале ООО «Егорлык» к ФИО1 Ю. ни само общество, ни его участники (за исключением ФИО8) - ФИО6, которой принадлежит 37,75 процента в уставном капитале ООО «Егорлык», и ФИО5, которому принадлежит 24,5 процента в уставном капитале ООО «Егорлык» - ни в какой форме не извещались, вследствие чего лишены были возможности реализовать своё право преимущественной покупки указанной доли.
Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-0 сформулирована правовая позиция о том, что положение абзаца третьего пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам, с нарушением установленного законом порядка, потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в статье 35 Конституции Российской Федерации (поскольку в случае несогласия общества и/или его участников на приобретение третьим лицом, обладающим вещным правом на долю часть доли в уставном капитале общества, корпоративных прав, указанное третье лицо имеет право на получение от общества действительной стоимости приобретённой им доли/части доли в уставном капитале общества).
В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-0 Конституционный Суд Российской Федерации указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.
В уставе ООО «Егорлык» отсутствует запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, однако такое отчуждение должно осуществляться с неукоснительным соблюдением права преимущественной покупки для других участников общества и самого общества, но, как уже говорилось выше, предусмотрено обязательное наличие согласия других участников общества и самого общества на возникновение корпоративных прав у третьего лица, которое по тем или иным основаниям обрело вещное право на долю/часть доли в уставном капитале общества.
Доказательства направления подобного требования в адрес ООО «Егорлык» не представлены.
В определениях от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 Верховный Суд Российской Федерации указывал на то, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.06.2012 № ВАС6886/12, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов, в результате раздела совместно нажитого имущества не порождает автоматическое право участника общества, то есть приобретение статуса участника общества.
В настоящем деле в Уставе Общества выражена воля на то, чтобы признание прав участника за иным лицом происходило с согласия участников (статья 14.15 Устава).
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что в уставе Общества закреплена обязательность получения согласия участников общества на приобретение доли в уставном капитале ООО "Егорлык".
В данном случае корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и, соответственно, реализуются только им.
Как видно из материалов дела, в решении от 24.11.2023 Зерноградского районного суда Ростовской области по делу № 2-791/2023 указано на то, что ФИО1 приобрел лишь имущественные права на долю в размере 6,625 процентов номинальной стоимостью 662.50 рублей в уставном капитале ООО «Егорлык».
Следовательно, каждому из супругов принадлежало имущественное невещное право, выражающееся в стоимости частей доли Общества.
Суд учитывает, что нормы статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим, корпоративные права возникают только на основе личного участия супругов.
Порядок вступления в состав участников общества регулируется специальными нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом конкретного общества.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что решение Зерноградского районного суда Ростовской области по делу № 2-791/2023 от 24.11.2023 о разделе общего имущества супругов не могло свидетельствовать о возникновении у ответчика автоматического права на вхождение в состав участников данного общества, приобретение статуса участника Общества.
Суд констатирует, что в данном конкретном случае может идти речь лишь о том, что третье лицо – ФИО1, как бывший супруг, не являющийся участником хозяйственного Общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в стоимости соответствующей доли.
Кроме того, согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.
Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. По правилам пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Следует отметить, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Законе о банкротстве разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (пункт 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195 и пункт 4 статьи 201 названного Закона).
При этом необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2019 № 307-ЭС19-14040 (3).
Таким образом, материалами дела подтверждается, что финансовый управляющий надлежащим образом не исполнил свою обязанность по извещению лиц, имевших преимущественное право на приобретение спорной доли уставного капитала, о возможности приобретения спорного имущества.
С целью обеспечения стабильного состава участников общества с ограниченной ответственностью, где личностный фактор важен и имеет существенное значение, взаимосвязь между участием в капитале и управлением чрезвычайно высока, законодатель наделил участников общества преимущественным правом покупки доли (пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон № 14-ФЗ).
Таким образом, данное право направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.
Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества либо с нарушением преимущественного права покупки определены пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.
Подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участники общества.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что в Уставе ООО "Егорлык" определено, что доли в уставном капитале общества переходят с согласия участников общества, установил, что ФИО1 при подаче заявления в регистрирующий орган не доказал, что он является участником Общества и имеется его согласие на вхождение в состав участников данного общества, поэтому был не вправе в соответствие с Законом № 14-ФЗ обращаться с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "Егорлык".
Указанный вывод согласуется с правовой позицией, отраженной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2012 № ВАС-6886/12 по делу № А63-819/2011, от 19.08.2013 № ВАС-10553/13, от 25.12.2009 № ВАС-17087/09 по делу № А56-27120/2008, Верховного Суда Российской Федерации от 09.09.2019 № 306-КГ18-22028, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611, от 06.06.2023 N 310-ЭС23-663 согласно которой в соответствии с Законом № 14-ФЗ переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.
С учетом изложенного требования истца подлежат удовлетворению.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Передать принадлежащую ФИО1 (ИНН <***>) долю в размере 6,625 процентов номинальной стоимостью 662,50 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Егорлык» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обществу с ограниченной ответственностью «Егорлык» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Егорлык» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб.
Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.
Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Гафиулина А.В.