ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Москва

12 октября 2023 года Дело № А40-52825/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился, извещен

от ФИО3 Иззета: не явился, извещен

от ООО «ТАЛОС ИНЖИНИРИНГ»: ФИО2, по доверенности от 18.08.2022

от ООО «СДВМ»: не явилось, извещено

при рассмотрении 09 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1, ФИО3 Иззета

на решение от 07 апреля 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 19 июня 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1, ФИО3 Иззета к ООО «ТАЛОС ИНЖИНИРИНГ», ООО «СДВМ» (ИНН: <***>) о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО3 Иззет (далее - истцы), являющиеся участниками общества с ограниченной ответственностью «Талос Инжиниринг», которым в совокупности принадлежит 50 % долей в уставном капитале общества, обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Талос Инжиниринг», обществу с ограниченной ответственностью «СДВМ» (далее – ООО «Талос Инжиниринг», ООО «СДВМ», ответчики) о признании недействительным договора займа от 24.11.2021 № ТИ-З-728, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истцов ФИО1, ФИО3 Иззета, которые просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявители ссылаются на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истцы указывают, что имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с несоблюдением требований закона о ее согласовании; отмечают, что договор заключен между аффилированными лицами, в связи с чем, имеет признаки заинтересованности и сговора, при этом участники общества о ее заключении не извещались, одобрение на ее заключение не получено; собрания участников общества по данному вопросу не проводилось; считают, что оспариваемой сделкой причинен существенный ущерб правам и интересам общества.

До судебного заседания от ООО «Талос Инжиниринг» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Талос Инжиниринг» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истцы и ООО «СДВМ» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя явившегося ответчика, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ФИО1, ФИО3 Иззет, являются участниками ООО «Талос Инжиниринг», которым в совокупности принадлежит 50 % долей в уставном капитале общества; также участником общества является ООО «СДВМ» с долей 50 %.

Полномочия исполнительного органа общества переданы управляющей компании - ООО «СДВМ».

24.11.2021 между ООО «Талос Инжиниринг» (займодавец) и ООО «СДВМ» (заемщик) заключен договор займа № ТИ-3-728, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику в качестве займа денежные средства в размере 56 800 000 руб.

Пунктом 1.2. договора установлен размер процентов за пользование займом, который составляет 8 % годовых.

25.11.2021 ООО «Талос Инжиниринг» перечислило на расчетный счет ООО «СДВМ» всю сумму займа, что подтверждается п/п 6833 от 25.11.2021.

16.12.2021 ответчики заключили дополнительное соглашение № 1 к договору займа № ТИ-3-728, согласно которому сумма предоставляемого займа была увеличена до 60 300 000 руб.

17.12.2021 ООО «Талос Инжиниринг» перечислило на расчетный счет ООО «СДВМ» 3 500 000 руб., что подтверждается п/п 7490 от 17.12.2021.

22.03.2022 ответчики заключили дополнительное соглашение № 2 к договору займа № ТИ-3-728, согласно которому срок возврата займа был перенесен на 10.05.2022.

Согласно пункту 2.4. договора сумма займа может быть возвращена досрочно.

15.04.2022 ООО «СДВМ» возвратило ООО «Талос Инжиниринг» все полученные по договору займа от 24.11.2021 № ТИ-3-728 денежные средства в размере 60 300 000 руб. и перечислило предусмотренные договором проценты за пользование займом в размере 1 329 690 руб. 74 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и сторонами не оспаривается.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, истцы указали, что вышеуказанный договор займа является недействительной сделкой по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также истцы указали, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка ее одобрения, установленного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, в качестве основания для признания сделки недействительной истцы сослались на нормы статей 10, 168, пункт 3 статьи 182 ГК РФ и указали, что сделка совершена представителем от имени представляемого в отношении себя лично, что недопустимо.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 65.2, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 28, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; учитывая разъяснения, изложенные в пунктах 7, 8, 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в абзаце 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что оспариваемая сделка не повлекла причинение ущерба ни ООО «Талос Инжиниринг», ни истцам как участникам общества, доказательства того, что заключение сделки повлекло иные неблагоприятные последствия для общества и его участников, в материалы дела также не представлены, при этом факт сговора или иных совместных действий ответчиков в ущерб интересам представляемого общества также в ходе рассмотрения дела не подтвержден; учитывая, что 15.04.2022 ООО «СДВМ» полностью вернуло ООО «Талос Инжиниринг» все полученные по договору займа от 24.11.2021 № ТИ-3-728 денежные средства в размере 60 300 000 рублей и договорные проценты в размере 1 329 690 руб. 74 коп. за пользование денежными средствами, что подтверждается представленными суду платежными поручениями, представленными в материалы дела, договор займа прекратил своё действие; установив, что в материалы дела не представлено доказательств того, что общество могло распорядиться денежными средствами на более выгодных условиях, кроме того, оснований считать, что оспариваемая сделка непосредственного повлияла на возможность осуществления хозяйственной деятельности обществом, ухудшила экономическое состояние общества и/или истцов или привела к образованию задолженности, не имеется; учитывая, что материалами дела не подтверждено, что в результате заключения оспариваемого договора займа, права истцов на получение прибыли от деятельности общества были нарушены; при этом, прибыль, полученная обществом по итогам 2021 года, осталась в распоряжении общества и в соответствии с законом и уставом по решению участников общества может быть распределена между ними на будущих общих собраниях участников; установив, что материалами дела не подтверждено наличие связи между заключением оспариваемого договора займа и исполнением обязательств по соглашению о возврате неотработанного аванса по договору субподряда от 24.09.2020 № 24092020-1218, заключенному между ООО «Талос Констракшн» и ООО «Талос Инжиниринг»; кроме того, сумма займа по оспариваемому договору была возвращена самим Заемщиком (ООО «СДВМ»), а не ООО «Талос Констракшн»; учитывая, что из имеющихся в деле доказательств и фактических обстоятельств настоящего спора не следует, что при заключении оспариваемой сделки ее стороны действовали со злоупотреблением правом, в целях причинения ущерба ООО «Талос Инжиниринг» или его участникам, а также, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона или иных нормативных правовых актов, нарушает права и законные интересы истцов, либо имеются иные неблагоприятные для них последствия совершения оспариваемой сделки, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истцов, изложенные в кассационных жалобах, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу их доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истцов с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2023 года по делу № А40-52825/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1, ФИО3 Иззета – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева