АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
20 ноября 2025 года
Дело № А33-15919/2025
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 ноября 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 20 ноября 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Редькина Олега Валерьевича
к ФИО2
об исключении участника, о внесении изменений в ЕГРЮЛ,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общества с ограниченной ответственностью «Бастион» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
в присутствии в судебном заседании:
от истца: ФИО3, действующей на основании доверенности от 11.12.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом, свидетельство о заключении брака;
от ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 23.08.2023, личность удостоверена на основании паспорта, представлено удостоверение адвоката;
от третьего лица: ФИО5, действующей на основании доверенности от 12.04.2023, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Бастион» (ИНН <***>, ОГРН <***>), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю в пятидневный срок произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ (исключение доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Бастион» и переход доли ФИО2 в собственность ООО «Бастион»).
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 16.06.2025 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Бастион».
06.11.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление.
04.11.2025 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от истца поступили дополнительные документы.
Указанные документы приобщены судом к материалам дела.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Общество с ограниченной ответственностью «Бастион» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 26.10.20216 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись (ГРН <***> от 26.10.20216).
С 26.10.2016 участниками общества являются ФИО1 (размер доли в уставном капитале 50 %) и ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50 %).
Единоличным исполнительным органом юридического лица с 13.08.2024 является ФИО6.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях /и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ).
Помимо прочего, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).
В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Пунктом 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 №25 , к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В пункте 17 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14/90 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 09.12.1999 отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Исходя из пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 (далее - информационное письмо №151), грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Из приведенных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.
Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.
Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.
В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.
Истец при заявлении настоящих исковых требований ссылается на непринятие ответчиком участия в общих собраниях общества в связи с чем отсутствует возможность смены юридического адреса и избрания нового директора.
В соответствии с пунктом 8.1 Устава ООО «Бастион» (далее – Устав) высшим органом управления является общее собрание участников, которое может быть очередным и внеочередным.
В соответствии с пунктом 8.3.15 абз. 2 Устава решения по вопросам отнесенным к компетенции общего собрания участников принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких голосов не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом.
В соответствии с пунктом 8.4.Устава очередное собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается Директором Общества.
В соответствии с пунктом 8.5. Устава Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Директором Общества по его инициативе, а также участников общества обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. Директор общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.
20.11.2024 ФИО1 направил в адрес директора ООО «Бастион» требование о проведении внеочередного общего собрания (РПО 66001189001198, почтовое отправление не получено адресатом, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения) со следующей повесткой:
1. Определение местонахождения ООО «Бастион»
2. Прекращение полномочий директора ООО «Бастион» - ФИО6
3. Выборы единоличного исполнительного органа ООО «Бастион»
22 декабря 2024 года данное требование было возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения. Получено отправителем 15 января 2025 года.
28 февраля 2025 года ФИО1 направил в адрес второго участника -ФИО2 уведомление о проведении внеочередного собрания ООО «Бастион»
Как указывает истец, необходимость проведения собрания согласно направленного уведомления вызвана следующими обстоятельствами:
- ООО «Бастион» не находится по юридическому адресу, указанному ЕГРЮЛ;
- от МИФНС №23 по Красноярскому краю получено уведомление от 10.10.2024 № 06-07/2/14556 с требованием о необходимости внесения достоверных сведений в части адреса местонахождения юридического лица;
-25.11.2024 года МИФНС №23 внесены сведения о недостоверности юридического адреса;
-Директор ООО «Бастион» - ФИО6 покинула территорию РФ на длительный срок, следовательно, она не имеет возможности исполнять обязанности единоличного исполнительного органа. Директор Общества - ФИО6 никаких попыток по внесению изменений в части местонахождения юридического лица не предпринимала, как и не предпринимала попыток проведения Общего собрания участников. На директора ФИО6 написано заявление в Отдел полиции № 4 Межмуниципального управления МВД России «Красноярское» о том, что, покинув территорию РФ, ФИО6 увезла в неизвестном направлении всю первичную документацию Общества.
28.02.2025 ФИО1 направил в адрес ФИО2 (по адресу: 660074, <...>) уведомление о проведении внеочередного собрания участников ООО «Бастион» - 02.04.2025 (РПО 66001189007909, почтовое отправление не получено адресатом, возвращено отправителю из-за истечения срока хранения).
В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания участников Общества от 02.04.2025. Согласно протоколу участвовал участник – ФИО1, ввиду отсутствия кворума решения ни по одному из вопросов принято не было.
14.04.2025 в адрес ФИО2 направлено повторное уведомление о проведении внеочередного собрания участников ООО «Бастион» - 16.05.2025 (РПО 66012396023217, почтовое отправление вручено адресату – 20.05.2025).
В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания участников Общества от 16.05.2025. Согласно протоколу участвовал участник – ФИО1, ввиду отсутствия кворума решения ни по одному из вопросов принято не было.
В материалы дела представлен протокол внеочередного собрания участников Общества от 25.06.2025. Согласно протоколу участвовал участник – ФИО1, ввиду отсутствия кворума решения ни по одному из вопросов принято не было.
Как указывает истец, участником ООО «Бастион», ФИО2, допущено нарушение обязательств участника общества в виде систематического уклонения без уважительной причины от участия в общем собрании участников ООО «Бастион», тем самым ФИО2 отказывается участвовать в принятии корпоративных решений, без которых деятельность общества существенно затруднена и фактически не осуществляется. Отсутствие ответчика на указанных общих собраниях участников общества сделало невозможным принятие решений на общих собраниях по вопросам повестки дня, требующим единогласного решения всех участников общества, являющихся значимыми хозяйственными решениями для общества и требующими оперативного принятия
Третьим лицом в материалы дела представлен отзыв, согласно которому указывает на несоблюдение ФИО1 установленного законом и уставом порядка созыва собрания, поскольку требование о проведении собрания от 20.11.2024 направлено по юридическому адресу общества, который не соответствует фактическому месту нахождения директора, последующие уведомления о собраниях от 02.04.2025 и от 16.05.2025 направлены с нарушением сроков (получены после проведения собрания) и направлялись без учета дистанционного формата работы ФИО6 и возможности организации дистанционного участия ФИО2 в собраниях.
Касательно невозможности принятия решения на общих собраниях участников общества, суд отмечает, что собрание 02.04.2025, 16.05.2025 не состоялось, о проведении ответчик не был уведомлен.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона об ООО).
Как следует из материалов дела, ФИО2 письмом от 22.05.2025 уведомила ФИО1 о том, что готова участвовать в проведении собраний Общества дистанционно в связи с невозможностью обеспечить явку в г. Красноярск. Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений с почтовым идентификатором 805 45709256496 почтовое отправление возвращено отправителю по истечении срока хранения. В качестве отправителя указана – ФИО7 Довод ответчика об отсутствии полномочий у представителя отклоняется судом указание отправителя не имеет значение для возможности получения корреспонденции.
Наличие корпоративного конфликта стороны не оспаривают, также и не оспаривается факт проживания участника общества - ФИО2 и директора общества – ФИО6 за пределами Российской Федерации. Исходя из пояснений, претензии у истца имеются в большей степени к директору, чем к участнику, в связи с чем истец и заинтересован, в том числе в смене директора. Вместе с тем истец не пользуется своими корпоративными правами, не обращается с требованиями к директору общества.
При оценке обстоятельств дела, судом учтено, что ООО «Бастион» зарегистрировано в 2016 году, как пояснили лица, участвующие в деле, собрания не проводились, все вопросы решались в телефонном режиме, такая ситуация всех устраивала до начала корпоративного конфликта.
Истец высказывает претензии к ответчику, что ФИО2 не подавалось заявление в регистрирующий орган в связи с принятием им решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, указанный довод судом отклоняется, поскольку эти претензии должны быть адресованы директору общества. Кроме того, с учетом внесения сведений о недостоверности адреса, бездействие директора выглядят странно, директор не предпринимает никакие меры для созыва собрания участников общества с ноября 2024 года.
Как пояснил ответчик, ФИО2 поддерживает кандидатуру ФИО6 так это только от того, что кого-то найти в настоящее время, когда возбуждено дело о банкротстве в отношении общества (дело № А33-13563/2025) при наличии требований налогового органа к обществу на общую сумму 8 624 513,66 руб. будет затруднительно, а на кандидатуру директора, которую предложил истец (водитель истца), ответчик не согласен.
Параллельно с ООО «Бастион», осуществляли деятельность ООО ПСК «Бастион» (ИНН <***>, единственный участник общества – истец) и ООО «Бастион-Строй» (ИНН <***>, единственный участник общества – ответчик).
Истец ссылается на заключенные мировые соглашения и утвержденные в рамках дел №А33-31970/2022, № А33-31967/2022, №А33-29999/2023 между сторонами (истец – ООО «Бастион», ответчик – АО «Сибагропромстрой»), по которым денежные средства в общей сумме чуть более 1 500 000 руб. перечисляются на счет ООО «Бастион-Строй», а не истцу по делу - ООО «Бастион», указанные мировые соглашения подписаны директором ФИО6
Представитель ФИО6 в судебном заседании пояснила, что заключенные мировые соглашения по делам №А33-31967/2022, №А33-31970/2022, №А33-29999/2023 были направлены на комплексное урегулирование многомиллионной задолженности по целому ряду договоров подряда и являлись законным, рациональным и экономически обоснованным способом прекращения обязательств в условиях отсутствия у контрагента денежных средств для расчетов.
Заключение мировых соглашений с указанным содержанием директором ООО «Бастион» ФИО6 не подлежит оценке судом в рамках настоящего спора, а также иные действия директора общества.
Как следует из правовой позиции, сформированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества, поскольку наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта.
Вместе с тем, не исключает возможности отказа в иске по мотиву его необоснованности, а не по мотиву наличия корпоративного конфликта и равному распределению обязанностей.
Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.
Суд считает необходимым отметить, что исключение лица из состава участников хозяйствующего общества является исключительной мерой, направленной на восстановление деятельности общества, которая претерпевает неблагоприятные последствия в результате виновных действий (бездействий) исключаемого лица.
Сам по себе факт неявки участника на собрания общества без учета совокупности иных обстоятельств, в том числе неоднократности и причин неявки участника на собрания, не свидетельствует о грубом нарушении участником общества своих обязанностей и не может служить безусловным основанием для исключения участника из общества.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательства грубого нарушения ответчиком обязанностей участника общества и того, каким образом действия (бездействие) ФИО2 делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.
Причиной непринятия решения на собраниях в названном случае является не утрата интереса к обществу со стороны ФИО2 или желание причинить вред обществу.
Таких обстоятельств судом не установлено, основания для удовлетворения иска отсутствуют.
В настоящее время с учетом возбуждения дела о банкротстве общества, наличия существенного долга перед бюджетом, участникам общества необходимо решить вопрос о погашении задолженности перед бюджетом, об определении юридического адреса общества, проанализировать действия директора на предмет надлежащего осуществления им своих полномочий, в случае, если оба участников заинтересованы в дальнейшем существовании общества, как они указывали при рассмотрении настоящего спора.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Государственная пошлины, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отнесению на ответчика.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
П.С. Батухтина