Решение по делу № А51-17014/2022 от 20.09.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-17014/2022

20 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Чжен Е.Е., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шадриной Н.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по иску администрации Партизанского городского округа (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сучан-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о взыскании 3 035 043,57 рублей основного долга по договору аренды земельного участка №47д/17 от 05.07.2017 за период с 27.11.2019 по 31.08.2022, 352 314,99 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; о расторжении договора аренды земельного участка №47д/17 от 05.07.2017; об обязании вернуть земельный участок в том состоянии, в котором он его получил, в состоянии, обусловленном договором,

при участии в судебном заседании:

от сторон - не явились,

установил :

Администрация Партизанского городского округа (далее - администрация) обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сучан-Инвест» (далее – ООО «Сучан-Инвест»), ФИО1 (далее – ФИО1) о взыскании 3 035 043,57 рублей основного долга по договору аренды земельного участка № 47д/17 от 05.07.2017 за период с 27.11.2019 по 31.08.2022, 352 314,99 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; о расторжении договора аренды земельного участка №47д/17 от 05.07.2017; об обязании вернуть земельный участок в том состоянии, в котором он его получил, в состоянии, обусловленном договором.

От Специализированного отдела ЗАГС, в материалы дела, по адресу в сети Интернет: http://my.arbitr.ru в системе подачи документов «Электронный страж» поступили дополнительные документы.

В порядке ст.66 АПК РФ документы приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, не явившиеся в заседание суда, надлежащим образом уведомлены о времени и месте проведения судебного заседания, суд на основании п.1, п. 3 ст. 156 АПК РФ приступает к судебному заседанию по имеющимся в деле материалам в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы истца и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.

05.06.2017 между администрацией и ФИО2 сроком на 49 лет с 05.07.2017 по 04.07.2066 заключен договор № 47д/17 аренды земельного участка (далее – договор), согласно которому арендодатель сдал, а арендатор принял по акту приема-передачи в аренду из земель населенных пунктов земельные участки с разрешенным использованием: инженерно-технические объекты, сооружения и коммуникации, в том числе:

- площадью 3700 кв. метров, кадастровый номер: 25:33:180111:2796, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира - нежилого здания - надшахтное здание главного вертикального ствола (право собственности на нежилое здание зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 01 августа 2016 г. за № 25-25/014-25/013/201/2016-1652/2), расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>;

- площадью 2996 кв. метров, кадастровый номер: 25:33:180111:2797, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира - нежилого здания - подъемная машина главного ствола (право собственности на нежилое здание зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 01 августа 2016 г. за № 25-25/014-25/013/201/2016-1651/2), расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>;

- площадью 5844 кв. метров, кадастровый номер: 25:33:180111:2795, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира - сооружения - главный вертикальный ствол (право собственности на сооружение зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 01 августа 2016 г. за № 25-25/014-25/013/201/2016-1655/2), расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>;

- площадью 7922 кв. метров, кадастровый номер: 25:33:180111:2798, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира - нежилого здания - вентиляторная установка (право собственности на нежилое здание зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 01 августа 2016 г. за № 25-25/014-25/013/201/2016-1653/2), расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира; <...>;

- площадью 42027 кв. метров, кадастровый номер: 25:33:180112:3650, местоположение земельного участка установлено относительно ориентира - сооружения - вспомогательный вертикальный ствол (право собственности на нежилое здание зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 01 августа 2016 г. за № 25-25/014-25/013/201/2016- 1656/2), расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: <...>.

Во исполнение договора земельные участки переданы по акту приема-передачи.

Разделом 2 и приложениями к договору аренды №47д/17 определен порядок расчетов по арендной плате.

Согласно иску на основании соглашения о переуступке прав по договору в пользу ООО «Сучан-Инвест» в лице генерального директора ФИО1 переданы права и обязанности по договору в отношении объектов недвижимости:

В обоснование заявленных требований администрацией представлен расчет, из которого следует, что на стороне ответчика образовалась задолженность.

Претензией от 16.08.2021 № 2429 истец уведомил ответчика о необходимости погасить задолженность по арендной плате.

В связи с неоднократным нарушением положений договора в части внесения арендных платежей, истец направил в адрес ответчика предложение от 05.09.2022 №1.2-03-20/5239 о досрочном расторжении договора № 47д/17.

Как следует из содержания искового заявления предъявление требований к ранее являющемуся генеральным директором ФИО1, обусловлено прекращением деятельности юридического лица - ООО «Сучан-Инвест», о чем 30.09.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Приморскому краю внесена соответствующая запись.

Истец, полагая, что действиями ответчика ему причинены убытки, обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Сучан-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю 30.09.2021 внесена запись о прекращении деятельности (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Согласно пункту 1 статьи 64.2 ГК РФ, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Законом №129-ФЗ.

При наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В силу подпункта «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Из содержания пункта 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Исковые требования по рассматриваемому делу заявлены к ООО «Сучан-Инвест», в отношении которого согласно данным ЕГРЮЛ 30.09.2021 внесена запись №2212500783647 о прекращении деятельности, способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица по причине недостоверности сведений о юридическом лице.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в случае, когда арбитражный суд установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована, производство по делу подлежит прекращению.

Поскольку ответчик по делу (ООО «Сучан-Инвест») на момент вынесения судебного акта утратил правоспособность, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В остальной части суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ определено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление № 62) определено, что к лицам, входящим в состав органов юридического лица, относится, в том числе, директор, генеральный директор.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 51.3 ГК РФ).

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данными нормами ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно всех условий, отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

В постановлении № 62 разъяснено, что по иску о привлечении к ответственности лица, входящего в состав органов юридического лица, истец в силу пунктов 5, 6 статьи 10 ГК РФ должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) привлекаемого лица, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а также наличие у юридического лица убытков.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В абзаце 4 пункта 3 Постановления № 62 указано, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию, являются: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение генерального директора общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований о взыскании суммы убытков, состоящих из суммы основного долга по договору аренды земельного участка № 47д/17 и процентов, просит взыскать спорную сумму задолженности в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 ссылаясь на то, что в ЕГРЮЛ содержаться сведения о прекращении деятельности ООО «Сучан-Инвест».

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сучан-Инвест», в состав органов юридического лица входила генеральный директор ФИО1

Суд считает, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Однако в рассматриваемом случае истцом в порядке ст.65 АПК РФ суду не представлены надлежащие и достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчика как генерального директора должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен, равно как и не представлены доказательства наличии или отсутствии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчика.

Учитывая изложенное, суд считает недоказанной причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

В данной части суд считает заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца, однако истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 150, 167-170 РФ, суд

решил:

Производство по делу в части исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Сучан-Инвест» прекратить.

В удовлетворении исковых требований к ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Чжен Е.Е.