Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
30 апреля 2025 года Дело № А56-107628/2024
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 30 апреля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алексеевой Д.С.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: ФИО2
третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Регент-экспорт"
об исключении учредителя из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Регент-экспорт",
при участии:
от истца: ФИО3 по доверенности от 23.10.2024;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьего лица: не явился, извещен,
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об исключении Ниеми Элизы из числа участников Общества с ограниченной ответственностью "Регент-экспорт".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Регент-экспорт".
В судебное заседание 18.04.2025 явился представитель истца, представил в суд доказательства надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства.
Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, ходатайств и возражений не заявил.
В судебном заседании 18.04.2025 представитель истца поддержал заявленные требования.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.
В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью "Регент-экспорт" было зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2011, ОГРН <***>.
Участниками Общества является ФИО1 (50% долей в уставном капитале Общества) и ФИО2 (50% долей в уставном капитале Общества).
Генеральным директором Общества является ФИО1.
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая на следующие обстоятельства.
Ответчик неоднократно не являлся на общие собрания участников Общества, 27.08.2024, 09.10.2024, в результате чего Общество лишено возможности принимать значимые хозяйственные решения. Истец указывает, что контакты с ответчиком отсутствуют, письменные обращения игнорируются.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
Приведенными правовыми нормами и разъяснениями не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.
В данном случае судом установлено, что ответчик неоднократно без уважительных причин не являлся на общие собрания участников Общества, какая-либо связь с ответчиком отсутствует, письменные обращения остаются без ответа.
В связи с неявкой ответчика на общие собрания отсутствует возможность для внесения изменений в Устав общества.
При таких обстоятельствах суд полагает доказанным уклонение ответчика от решения вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общих собраний, что существенно затрудняет деятельность Общества.
Бездействие ответчика также препятствуют осуществлению Обществом нормальной деятельности, лишает его возможности заключать сделки.
При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
Исключить Ниеми Элизу из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Регент-экспорт" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.06.2011, ИНН: <***>).
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Сюрина Ю.С.