АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Севастополь
21 ноября 2025 г. Дело № А84-7317/2025
Резолютивная часть судебного акта оглашена 12 ноября 2025 года
Арбитражный суд города Севастополя
в составе судьи Архиповой С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шиманской Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление участника ООО «ФОРТУНА ПЛЮС» (Севастополь, ул. Маяковского, д. ЗД. 7, ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 (Севастополь, ул. Терещенко, д. 12, кв. 4)
к ФИО3 (299004, <...>) об исключении участника общества из ООО «ФОРТУНА ПЛЮС»,
при участии в судебном заседании: явка не обеспечена,
установил:
28.04.2025 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) обратился участник ООО «ФОРТУНА ПЛЮС» ФИО2 к ФИО3 с исковым заявлением об исключении его как участника общества из ООО ФОРТУНА ПЛЮС».
Ответчик уведомлен о рассмотрении дела по последнему известному адресу, явку не обеспечил, что не препятствует рассмотрению дела по существу.
Код доступа к материалам дела:
Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «ФОРТУНА ПЛЮС» (далее также – ООО «ФОРТУНА ПЛЮС», Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Украины 14.11.1996 (регистрационный номер 24503059), учредительные документы приведены Обществом в соответствие с законодательством Российской Федерации и внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации (далее – ЕГРЮЛ) 14.12.2014, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись <***>.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками Общества в настоящее время выступают:
- ФИО3 с долей участия 50 %;
- ФИО2 с долей участия 50 %.
Наличие статуса участников общества и размера принадлежащих долей сторонами не оспаривалось, подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ.
В адрес ответчика направлялись уведомления о проведении собрания участников Общества от 14.10.2024, 02.12.2024 от 10.04.2025, на повестке дня которых были поставлены вопросы об изменении места нахождения Общества, а также об избрании генерального директора Общества, однако ответчик участие в собраниях не принимал. Как пояснил истец, ФИО3, являясь гражданином Украины, не выходит на связь с истцом, в деятельности Общества участие не принимает, чем препятствует осуществлению хозяйственной деятельности.
Таким образом, уклонение ответчика от участия в деятельности Общества, по мнению истца, привело к невозможности принятия соответствующих решений, касающихся хозяйственной деятельности юридического лица, требующих единогласия, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или
общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 указанного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
Согласно пункту 2 статьи 67 ГК РФ перечень обязанностей участников общества содержится в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Доля истца в уставном капитале Общества составляет 50 %, соответственно, последний наделен правом на подачу рассматриваемого иска.
По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.
С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений статьи 10 ГК РФ, участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.
Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника носят неустранимый характер, влекут вред для общества, нарушают доверие между его участниками, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено сторонами в первоначальном и встречном исках.
Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий
(бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 Постановления № 25 к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает
свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с указанным Федеральным законом.
К компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 2, 4 пункта 2 статьи 33 Закона).
Таким образом, по общему правилу, полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают и прекращаются на основании решения общего собрания участников общества.
Согласно части 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.
Порядок проведения общего собрания участников ООО «Гран При» регламентирован разделом 7 Устава Общества.
Так, в силу пункта 7.3 Устава, решения по вопросам об изменении устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Остальные решения, в том числе об образовании исполнительных органов, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Под простым большинством голосов понимаются голоса в количестве 50% + 1 от установленного числа голосующих лиц.
Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Согласно правовому подходу Верховного Суда Российской Федерации, сформированному в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных
обществах, утв. Президиумом 25.12.2019, бездействие участника, уклонившегося от участия в нескольких общих собраниях подряд, заведомо влечет существенное затруднение деятельности общества (невозможность избрать директора и одобрить новую редакцию устава, приведенную в соответствие с законом, без чего общество может встретить затруднения, например, в получении кредитов в кредитных организациях).
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Из материалов дела следует, что истец, обращаясь с иском в суд, указал, что неучастие ответчика в общих собраниях Общества препятствует деятельности Общества, поскольку без участия ответчика, имеющего долю участия в Обществе в размере 50 %, невозможно принятие значимых решений относительно хозяйственной деятельности Общества ввиду заведомого отсутствия кворума (внесение изменений в Устав Общества, избрание (продление полномочий) директора Общества).
Как было указано ранее, на повестке дня собраний участников Общества выносились вопросы об изменении места нахождения Общества, что повлекло бы за собой внесение изменений в устав Общества, а также об избрании нового директора Общества в связи с истечением срока действия полномочий директора.
Следовательно, на собраниях выносились вопросы о принятии решений, требующих абсолютного большинства в силу Закона и Устава Общества.
Таким образом, поскольку истцу принадлежит доля в размере 50 %, последний лишен возможности единолично участвовать в хозяйственной
деятельности Общества и принимать решения по ключевым вопросам, требующим абсолютного большинства для соблюдения кворума.
Материалы дела подтверждают, что фактически ответчик заблокировал возможность внесения изменений в Устав Общества и избрание нового директора без объяснения причин своего поведения.
С учетом изложенного, из совокупности обстоятельств следует, что у ФИО3 отсутствует интерес в участии в хозяйственной деятельности ООО «Гран При», а также реализации Обществом права на изменении места нахождения и избрание нового единоличного исполнительного органа.
При этом самостоятельной инициативы по выходу из состава участников Общества ответчик не предпринимал.
Доказательств, опровергающих наличие оснований, заявленных истцом требований в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик в материалы дела не представил.
Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу, что уклонение от использования обычных корпоративных процедур ФИО3 свидетельствует о грубом нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей, что в результате блокирует деятельность Общества, а также противоречит интересам общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеются основания для исключения ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФОРТУНА ПЛЮС».
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, в том числе связанные с уплатой государственной пошлины по делу, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.
С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины по рассмотренному исковому заявлению относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Исключить ФИО3 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ФОРТУНА ПЛЮС».
Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 (г. Севастополь, ИНН <***>) 15 000 руб. государственной пошлины.
Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.
Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Судья С.Н. Архипова
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 09.07.2025 13:49:45
Кому выдана Архипова Светлана Николаевна