ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-74097/2024
г. Москва Дело № А40-164059/23
19 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Порывкина П.А.,
судей Новиковой Е.М., Титовой И.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмаиловой М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ООО "ТЕХНИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ БЕЗОПАСНОСТИ"
о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Технические системы безопасности» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ДСК-Производство» неосновательное обогащение 9 865 584 руб. 70 коп., проценты 54 733 руб. 72 коп., проценты, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 21.07.2023г. по дату фактического исполнения обязательств, а также 67 369 руб. 00 коп. расходы по оплате госпошлины,
на решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.09.2024 по делу №А40-164059/23
по иску ООО «ДСК-Производство» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ООО «Технические системы безопасности» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
третье лицо: ООО «ГК Юнипром» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 02.12.2024,
от ответчика: генеральный директор ФИО2 по приказу от 12.08.2002,
от третьего лица: не явился, извещен,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ДСК-Производство» (ООО «ДСКПроизводство», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Технические системы безопасности» (ООО «Технические системы безопасности», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения (неотработанного аванса) по Договору на выполнение субподрядных работ № ДСК-СП/597-21 от 09 ноября 2021 года в размере 12 766 435 руб. 42 коп.; процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 70 827 руб. 48 коп. за период с 24.06.2023 по 20.07.2023; процентов за пользование чужими денежными средствами до фактического исполнения судебного акта.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2024 взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «Технические системы безопасности» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ДСК-Производство» неосновательное обогащение 9 865 584 руб. 70 коп., проценты 54 733 руб. 72 коп., проценты, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке ст. 395 ГК РФ за период с 21.07.2023г. по дату фактического исполнения обязательств, а также 67 369 руб. 00 коп. расходы по оплате госпошлины.
Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО "ТЕХНИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ БЕЗОПАСНОСТИ" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное выше решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
23.04.2025 в Девятый арбитражный апелляционный суд поступило посредством электронный почты ходатайство об утверждении мирового соглашения.
На основании ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом.
В соответствии со ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.
Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Как разъяснил Пленум ВАС РФ в пункте 13 постановления от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.
Представленное на утверждение сторонами мировое соглашение по форме и содержанию соответствует установленным законом требованиям, суд апелляционной инстанции не усматривает препятствий для его утверждения.
Сторонами при заключении мирового соглашения разрешен вопрос относительно суммы основного долга и вопрос о распределении судебных расходов.
В соответствии со ст. 49 АПК РФ, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса. Арбитражный суд утверждает мировое соглашение, заключенное сторонами, если оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Поскольку мировое соглашение ООО «ДСКПроизводство» и ООО "ТЕХНИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ БЕЗОПАСНОСТИ" не противоречит закону и не нарушает права других лиц, оно подлежит утверждению, а производство по делу № А40-164059/23, согласно ст. 150 ч. 2 АПК РФ - прекращению.
руководствуясь ст. ст. 49, 110, 139–141, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Утвердить заключенное сторонами мировое соглашение на следующих условиях:
Истец - общество с ограниченной ответственностью «ДСК-Производство» (далее - ООО «ДСК Производство») (ОГРН И 87746980926, ИНН <***>), в лице Заместителя Генерального директора по экономике и финансам ООО «Первый ДСК» - управляющей организации ООО «ДСК-Производство» ФИО3, действующего на основании Доверенности № 02-50 от 16.09.2024, с одной стороны, и
Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Технические системы безопасности» (далее - ООО «Технические системы безопасности») (ОГРН: <***>, ИНН <***>), в лице Генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», являющиеся участниками спора по делу № А40-164059/23 (09АП-74097/2024) находящемуся в производстве Девятого арбитражного апелляционного суда, в целях прекращения спора заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. Арбитражным судом города Москвы в рамках арбитражного дела № А40-164059/23 рассмотрено требование Истца о взыскании неотработанного аванса по Договору № ДСК-СП/597-21 от 09.11.2021 на сумму 12766435,42 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.
2. Судом установлено, что Ответчик выполнил работы по Договору № ДСК-СП/597-21 от 09.11.2021 на общую сумму: 5 334 415,20 руб., что отражено в КС-2 №4 от 23.08.2022и КС-3 № 4 от 23.08.2022.
3. Итоговая задолженность Ответчика перед Истцом по Договору № ДСК-СП/597-21 от 09.11.2021 составляет 7 486 753,94 руб., из которых:
- 7 432 020,22 руб. - неосновательное обогащение (неотработанный аванс) по Договору № ДСК-СП/597-21 от 09.11.2021;
- 54 733,72 руб. -проценты на сумму неосновательного обогащения за период с 21.07.2023г. по дату 20.07.2023 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательств;
- 67 369,00 руб. государственная пошлина.
4. Стороны подтверждают, что у Истца имеется задолженность перед Ответчиком в сумме 5 861 452,96 руб., из которых:
- 3 637 268,56 руб. - задолженности по Договору № ДСК-СП/405-21 от 23.08.2021,
- 690 942,17 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности за период с 30.11.2022 по 10.07.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения,
- 1 472 403,11 руб. - задолженность по возврату гарантийного удержания по Договору № ДСК-СП/405-21 от 23.08.2021;
- 60 839,12 руб. - задолженность по возврату гарантийного удержания по Договору № ЛСК-СП7597-21от09.11.2021.
5. Стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований на основании правил ст. 410 ГК РФ на сумму: 5 170 510 ,79 руб.
6. После произведенного в соответствии с п. 5 настоящего Соглашения зачета встречных однородных требований долг Ответчика перед Истцом составляет 2 261 509.43 руб.
7. Ответчик выплачивает задолженность в сумме 2 261 509,43 руб. на банковский счет Истца, указанный в п. 23 настоящего Соглашения, в течение 10 (десяти) месяцев с даты утверждения мирового соглашения по данному делу в соответствии с графиком
Сумма платежа в рублях
Срок внесения платежа
1
226 150,95
До 31 мая 2025
2
33 684,50
До 31 мая 2025
3
226 150,95
До 30 июня 2025
4
226 150,95
До 31 июля 2025
5
226 150,95
До 31 августа 2025
6
226 150,95
До 30 сентября 2025
7
226 150,95
До 31 октября 2025
8
226 150,95
До 30 ноября 2025
9
226 150,95
До 31 декабря 2025
10
226 150,95
До 31 января 2026
11
226 150,95
До 28 февраля 2026
Ответчик вправе погасить заложенность досрочно.
8. Стороны подтверждают, что после проведения зачета встречных однородных требований в соответствии с п. 5 Соглашения:
- задолженность Ответчика перед Истцом по возврату неосновательного обогащения по Договору № ДСК-СП/597-21 от 09.11.2021 в размере 5 170 510,79 руб. считается погашенной;
- заложенности Истца перед Ответчиком по оплате задолженности по Договору № ДСК-СП/405-21 от 23.08.2021 в размере 3 637 268,56 руб. считается погашенной;
- задолженность Истца перед Ответчиком по возврате гарантийного удержания по Договору № ДСК-СП/405-21 от 23.08.2021 в размере 1 472 403,11 руб. считается погашенной;
- задолженность Истца перед Ответчиком по оплате гарантийного удержания по Договору № ДСК-СП/597-21 от 09.11.2021 в размере 60 839,12 руб. считается погашенной.
9. В связи с урегулированием взаимоотношений Сторон в настоящем Соглашении Истец отказывается от требований к Ответчику об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 54 733,72 руб., начисленных на сумму неосновательного обогащения 21.07.2023 по дату 20.07.2023 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательств.
10. В связи с урегулированием взаимоотношений Сторон в настоящем Ответчик отказывается от требования к Истцу об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 690 942Л7 руб., начисленных на сумму задолженности за период с 30.11.2022 по 10.07.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения.
11. С момента подписания настоящего Мирового соглашения Стороны каких-либо претензий в форме задолженности по неотработанному авансу, убытков, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами или в иных формах, в рамках Договоров № ДСК-СП/597-21 от 09 11 2021 и № ДСК-СП/405-21 от 23.08.2021 друг к другу не имеют.
12. Стороны согласовали, что в соответствии с абз. 2 пп. 3 п. 1 ст. 333.40. НК РФ судебные расходы распределяются следующим образом:
- 50% уплаченной государственной пошлины в сумме 33 684,50 руб. подлежат оплате Ответчиком в пользу Истца в течение 1 месяцев после утверждения мирового соглашения по данному делу;
- 50% уплаченной государственной пошлины в сумме 33 684,50 руб. подлежат возврату из федерального бюджета.
- Судебные расходы по оплате услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
13. Стороны согласовали, что с момента утверждения настоящего Мирового соглашения судом их взаимные обязательства по Договорам № ДСК-СП/597-21 от 09.11.2021 г. и № ДСК-СП/405-21 от 23.08.2021 полностью прекращаются, за исключением обязательств, предусмотренных настоящим Соглашением.
14. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
15. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному экземпляру для каждой стороны и один экземпляр для Арбитражного суда города Москвы.
16. Мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его в Арбитражном суде города Москвы.
17. Стороны заверяют друг друга, что отсутствуют соглашения Ответчика и/или Истца, их аффилированных лиц с третьими лицами, которые могли бы воспрепятствовать или отрицательно повлиять на заключение или исполнение Мирового соглашения.
18. Все разрешения и согласования, необходимые для заключения и исполнения Мирового соглашения, Сторонами получены.
19. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные п.З ст.151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.
20. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.
21. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
В случае нарушения Ответчиком обязательства по оплате (любого из платежей), предусмотренного в пункте 7 настоящего Соглашения в установленные сроки, условия пункта 9 Соглашения утрачивают силу, и неисполненные Ответчиком обязательства, указанные пункте 3 настоящего Соглашения подлежат исполнению в полном объеме.
22. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139, 140, 141 и 142 АПК РФ стороны просят суд:
- утвердить мировое соглашение,
- производство по делу № А40-164059/23 прекратить на основании п. 2 ст. 150 АПК РФ.
23. Реквизиты сторон:
Истец:
Общество с ограниченной
ответственностью «ДСК-Производство»
123007, <...>, эт. 2, пом. I ком 4
ИНН: <***>, КПП: 771401001, ОГРН: <***>
р/с: <***> в ПАО Сбербанк
к/с: 30101810400000000225, БИК: 044525225
Ответчик:
Общество с ограниченной
ответственностью «Технические системы безопасности»
117519, <...>
ИНН <***>, КПП 772601001,
ОГРН: <***>
р/с <***> в Филиале
«Корпоративный» ПАО «Совкомбанк»
к/с 30101810445250000360, БИК: 044525360
Решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2024 по делу №А40-164059/23 отменить.
Производство по делу прекратить.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ДСК-Производство» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 50% государственной пошлины по иску в размере 43 593 (Сорок три тысячи пятьсот девяносто три) руб., уплаченной по платёжному поручению № 9099 от 14.07.2023.
Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Технические системы безопасности» (ОГРН: <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 50% государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 15 000 руб., уплаченной по платёжному поручению № 77 от 03.12.2024.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья: П.А. Порывкин
Судьи: Е.М. Новикова
И.А. Титова
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.