Постановление по делу № Ф09-7466/2024 от 23.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-7466/24

Екатеринбург

23 января 2025 г.

Дело № А07-16382/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Столяренко Г.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2024 по делу № А07-16382/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2021 по заявлению ФИО1 возбуждено производство делу о его несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Финансовый управляющий ФИО2 09.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи автомобиля от 09.02.2021 между должником и ФИО3, и договора купли-продажи автомобиля от 27.03.2021 между ФИО3 и ФИО4; применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу должника автомобиля Тойота Королла, государственный регистрационный знак <***>, 2013 года выпуска, VIN <***> (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением Арбитражный суд Республики Башкортостан от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024, заявленные финансовым управляющим требования удовлетворены, договоры купли – продажи автомобиля Тойота Королла гос.номер <***> 2013 года выпуска VIN <***> от 09.02.2021 между ФИО1 и ФИО3, а также от 27.03.2021 между ФИО3 и ФИО4 признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 автомобиля в конкурсную массу ФИО1

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявление финансового управляющего оставить без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы, ссылаясь на получение им от реализации автомобиля 618 000 руб. и направление данных средств на нужды семьи (аренду жилого помещения, медицинское обследование, дополнительное обучение детей), полагает, что выводы судов об отсутствии оплаты приобретаемого автомобиля покупателем не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того, по мнению ФИО1, суды не приобщив представленные им доказательства, свидетельствующие, по его мнению, о расходовании спорных денежные средств, нарушили его право на объективное, полное и всесторонне рассмотрение дела, поскольку их не исследовали и сделали выводы не соответствующие обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору купли-продажи транспортного средства от 09.02.2021 ФИО1 (продавец) ФИО3 (покупатель) отчужден автомобиль Тойота Королла, государственный регистрационный знак <***>, 2013 года выпуска, VIN <***> по цене 618 000 руб. Денежные средства в счет оплаты стоимости автомобиля в указанном размере, как указано в пункте 3 данного договора, переданы продавцу в момент заключения договора.

Впоследствии ФИО3 указанный автомобиль продан ФИО4 по договору купли-продажи от 27.03.2021 по цене отчуждения 618 000 руб.; зарегистрирован за новым покупателем в органах ГИБДД 30.03.2021.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи объединены единой целью причинения вреда кредиторам должника, направлены на вывод его активов; учитывая, что конечный покупатель транспортного средства - ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом и, следовательно, была осведомлена об указанной цели совершения сделок, а также указывая на то, что должник после совершения оспариваемых сделок фактически владел и пользовался спорным имуществом, фактически не выбывавшим из его владения, полагая, что оспариваемые сделки совершены лишь для вида, с целью сохранения имущества должника в процедуре его банкротства, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании поименованных договоров недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде возврата ФИО4 в конкурсную массу должника автомобиля Тойота Королла, государственный регистрационный знак <***>, 2013 года выпуска, VIN <***>, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве).

Должник в ходе рассмотрения обособленного спора, требования не признал, полагал, что продажей спорного транспортного средства имущественного вреда не причинено в связи с получением им денежных средств от покупателя по договору от 09.02.2021 и расходования их на личные нужды самого должника и членов его семьи.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения названной нормы содержатся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 постановления Пленума № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 9 постановления Пленума №63 судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных, как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума №63); в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и др.).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При этом в качестве единой сделки возможно квалифицировать цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом, объединенных единой противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230).

В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что при ее заключении действовали недобросовестно, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу № 309-ЭС14-923).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, нежели оспаривающий сделку арбитражный управляющий или кредитор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 305-ЭС18-3009).

Судами установлено и из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 18.10.2021, а оспариваемые сделки совершены 09.02.2021 и 27.03.2021, то есть в пределах года до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Проанализировав представленные доказательства, отметив, что на момент заключения первого из оспариваемых договоров купли – продажи должник прекратил исполнение денежных обязательств перед кредиторами: обществом с ограниченной ответственностью «АйДи Коллект» (правопреемник акционерного общества «Альфа-Банк» по договору займа от 03.08.2020 № ILOPAOVKUU2008031909), требования которого в размере 571000 руб. 40 коп. определением суда от 08.09.2022 признаны обоснованными для удовлетворения в порядке пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве; акционерным обществом «Газпромбанк» по договору потребительского кредита от 04.08.2020 № 07393-ЛП-025/1005/20, требования которого в общем размере 816 202 руб. 45 коп. определением суда от 01.06.2022 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, а также учитывая, что ФИО1, обращаясь с заявлением о банкротстве 21.06.2021 (по прошествии 4 месяцев после отчуждения спорного автомобиля ФИО3 по договору купли-продажи от 09.02.2021), задолженность перед обществами «АйДи Коллект» и «Газпромбанк» не оспаривал и ссылался на отсутствие у него имущества для расчетов с кредиторами, пришли к выводу, что первая из спорных сделок совершена в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Исследовав платежеспособность покупателя автомобиля - ФИО3, суды отразили, что в материалы обособленного спора не представлено надлежащих доказательств наличия у него финансовой возможности произвести оплату стоимости имущества по спорной сделке в размере, определенном ее условиями, и, руководствуясь разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», исходя из того, что механизм повышенного стандарта доказывания фактических обстоятельств финансовых расчетов в наличной форме в силу его универсальности распространяется, в том числе, на споры о недействительности сделок должника, сочли, что в данном случае само по себе указание в договоре купли - продажи транспортного средства от 09.02.2021 на получение должником от ФИО3 денежных средств в момент заключения данного договора не является достаточным для подтверждения реальности факта их передачи.

При этом, судами также принято во внимание, что доказательств подтверждающих последующее расходование должником соответствующей суммы, якобы полученной от покупателя, на конкретные цели в период непосредственно после продажи имущества или близкий к этому, либо же их размещения в каких-либо финансовых инструментах для расходования в последующем также не представлено.

Проанализировав в совокупности ранее указанный договор и последующий договор купли-продажи спорного автомобиля от 27.03.2021 между ФИО3 и ФИО4, а также обстоятельства их заключения, суды отразили, что последующий договор заключен через непродолжительный период времени после совершения первой рассматриваемой сделки, по аналогичной цене, при этом экономическая целесообразность приобретения автомобиля и его последующая продажа по такой же цене ФИО3 перед судом не раскрыты; из материалов дела не усматривается, что автомобиль приобретался для целей пользования им покупателем (не представлено договоров страхования, уплаты штрафов, иные доказательства, свидетельствующие об обратном).

При этом установлено и принято во внимание, что ФИО4 является заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу наличия родственных связей (приходится двоюродной сестрой) и данным лицом также не представлено надлежащих доказательств реальности оплаты стоимости приобретенного автомобиля.

В тоже время, судами учтено, что согласно данным, представленным Российским Союзом Автостраховщиков, после заключения оспариваемых договоров купли-продажи от 09.02.2021 и от 27.03.2021, в период по июнь 2023 года ФИО1 выступал страхователем и был вписан в качестве лица, допущенного к управлению транспортным средством Тойота Королла, государственный регистрационный знак <***>, 2013 года выпуска, VIN <***>, по полисам РРР5046705527, ААС5059768919, РРР5042890685, ТТТ7018704041 (страховщик – САО «ВСК»).

Учитывая указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о совершении указанными лицами единой цепочки сделок с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, изначально имевшего намерение скрыть свое имущество от кредиторов, отметив при этом, что ФИО3, очевидно, намерений стать собственником автомобиля не имел и фактически договор, по которому выступал покупателем, не исполнял, а сделка между ФИО3 и ФИО4, заключена в целях создания фигуры последующего добросовестного приобретателя спорного автомобиля для препятствования возможности его возврата в конкурсную массу должника в результате оспаривания.

При этом исследовав доводы о добросовестности ФИО4, и отклоняя их, суды отметили, что приобретение транспортного средства по размещенному с сети Интернет объявлению и реальность оплаты автомобиля не подтверждена надлежащими доказательствами; заинтересованность с должником в силу родственных связей в ходе рассмотрения обособленного спора не опровергнута, а последовавшая после приобретения автомобиля его передача во владение и пользование должнику не соответствует стандартному поведению рядового независимого участника гражданского оборота.

Приняв во внимание изложенное, руководствуясь приведенными нормами права и их разъяснениями, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований финансового управляющего о признании сделки недействительной, при этом также применив последствия недействительности мнимых договоров купли - продажи от 09.02.2021 и от 27.03.2021 с учетом представленной органами ГИБДД информации о регистрации спорного автомобиля за ФИО4 на момент рассмотрения спора и исходя из положений статьи 167 ГК РФ, 61.7 Закона о банкротстве.

Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

При этом доводы ФИО1 судом округа рассмотрены и отклонены, поскольку являлись предметом исследования судов, получили правовую оценку, их выводов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Так отклоняя доводы о реальности расчетов по договору купли-продажи от 09.02.2021, доказанности последующего расходования полученных денежных средств на наем жилого помещения, медицинское обслуживание, личные нужны самого должника и членов его семьи, в том числе на оплату дополнительного обучения детей, не приобщении документов судом первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что действительно, ФИО1 19.02.2024 в суде первой инстанции был представлен отзыв, содержащий пояснения о расходовании денежных средств, якобы полученных им от ФИО3 по договору купли - продажи от 09.02.2021, на указанные нужды, при этом в качестве доказательств, подтверждающих данные доводы должник представлял только нотариальное соглашение об уплате алиментов в отношении одного из своих несовершеннолетних детей, свидетельства о заключении брака и рождении детей; на стадии апелляционного производства суд в приобщении иных документов, представленных должником в обоснование тех же доводов отказал, учитывая, что ранее об их приобщении к материалам обособленного спора должником не заявлялось и при ознакомлении судебной коллегии с ними для целей решения вопроса о приобщении, установлено, что они датированы датами значительно позднее даты договора купли-продажи от 09.02.2021, и подтверждают несение рядовых текущих расходов семьи в незначительных суммах в течение нескольких лет.

Довод кассатора относительно того, что представленные в суд апелляционной инстанции доказательства не приобщены к материалам дела, подлежат отклонению, с четом приведенных обстоятельств, а также в связи с тем, что такие процессуальные действия осуществлены в пределах полномочий, предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

При таких обстоятельствах, учитывая, что доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, все обстоятельства спора установлены судами верно, им дана надлежащая правовая оценка в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, наличия нарушений норм материального или процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), судом округа не установлено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2024 по делу № А07-16382/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи О.Н. Новикова

Г.М. Столяренко