АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № Ф09-2013/25
Екатеринбург 23 июня 2025 г. Дело № А60-26569/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смагиной К.А., судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2024 по делу № А60-26569/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении суда округа приняли участие представители:
ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 06.04.2024); ФИО5 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 25.06.2024);
общества с ограниченной ответственностью «Урал» (далее – общество «Урал») – ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 29.06.2024).
ФИО1 (далее – истец) в интересах общества «Урал» обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 (далее – ответчик) о признании недействительной сделки, совершенной между обществом «Урал» и ФИО5, направленной на перечисление денежных средств в сумме 1 200 000 руб., применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу общества «Урал» 1 200 000 руб.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 19.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на то, что выводы судов о пропуске ФИО1 срока исковой давности для оспаривания спорных платежей является ошибочным и противоречат пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а так же судами неверно применены положения пункта 2 статьи 174 названного Кодекса и не учтен пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25). Кроме того, ФИО1 указывает на то, что выводы судов об отсутствии сговора между директором общества и ответчиком и доказательств убыточности совершенной сделки, о добросовестности действий ФИО5 противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам; полагает также, что суды пришли к ошибочным выводам о переоценке истцом обстоятельств, установленных апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023, поскольку обращение ФИО1 с иском является способом защиты его нарушенных прав как участника общества.
ФИО5 представил в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указанную жалобу – без удовлетворения. В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв приобщен к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 08.12.2016 и по настоящее время единственным участником общества «Урал» является ФИО1 с долей участия 100 % уставного капитала.
До 26.09.2022 должность единоличного исполнительного органа в указанном обществе занимал ФИО6, с 26.09.2022 – ФИО7
Общество «Урал» перечислило на счет ФИО5 денежные средства в общей сумме 1 200 000 руб. по платежными поручениями от 22.09.2021 № 363 на сумму 600 000 руб. и от 23.09.2021 № 366 – 600 000 руб. с указанием в назначении платежа «за комбайн КПК2».
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу № 2-169/2023 отказано в удовлетворении иска общества «Урал» о взыскании с ФИО5
неосновательного обогащения в сумме 1 200 000 руб., полученного по платежным поручениям от 22.09.2021 и от 23.09.2021.
Указывая на отсутствие между обществом «Урал» и ФИО5 договора купли-продажи техники, указанной в поименованных платежных поручениях, ссылаясь на выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 05.03.2024 по делу № 2-169/2023, а также на положения пункта 2 статьи 174, статьи 10, 168 ГК РФ, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском о признании перечислений денежных средств в сумме 1 200 000 руб. в пользу ответчика недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.
Возражая против заявленных требований, ФИО5 отмечал, что денежные средства по согласованию с ФИО6 перечислены ему в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному между ФИО5 (продавец) и ФИО8 (покупатель) 16.09.2021, в связи с чем неосновательным обогащением не являются, что также ранее было установлено в рамках дела № 2-169/2023 Полевского городского суда Свердловской области, а также заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 Постановления № 25 пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть
признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что в материалах данного дела отсутствуют доказательства заинтересованности ФИО5 по отношении к обществу «Урал», того, что указанное лицо знало или должно было знать о наличии явного ущерба для общества при получении денежных средств, а также доказательства, свидетельствующие о его сговоре с бывшим директором общества ФИО6 в ущерб интересам общества, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу № 2-169/2023, учитывая, что лицами, участвующими в деле, не доказано, что сумма 1 200 000 руб. с учетом активов и оборотов общества является убыточной и влечет для него негативные финансовые последствия, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной,. В связи с че отказали в удовлетворении заявленных требований.
Суды, рассмотрев доводы ФИО5 о пропуске истцом срока исковой давности, также пришли к следующим выводам.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.
Так, судами установлено, что годовое общее собрание участников общества «Урал» по итогам 2021 года должно было проводиться с февраля по апрель 2022 года.
Однако, как пояснил процессуальный истец, годовые общие собрания в обществе не проводились.
ФИО1 обратился с рассматриваемым иском 21.05.2024.
Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что ФИО1 с 08.12.2016 и по настоящее время является единственным участником общества «Урал» с долей участия 100 % уставного капитала, приняв во внимание, что при условии надлежащего исполнения ФИО1 своих обязанностей по контролю за деятельностью общества, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовой финансовой отчетности общества, истец мог и должен был узнать о спорной сделке не позднее апреля 2022 года – в период формирования бухгалтерской и иной отчетности по итогам 2021 года, то есть срок исковой давности истек 02.05.2023, а также учитывая, что ФИО1 имел право и возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества, суды пришли к выводу о том, что процессуальным истцом пропущен годичный срок исковой давности, при том, что с иском он обратился в арбитражный суд только 21.05.2024, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
В пункте 8 Постановления № 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии же в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.
При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же
обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, пункту 2 статьи 174 ГК РФ), так и по общей норме статьи 10 ГК РФ; поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 названного Кодекса. Иной подход приводил бы обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), что недопустимо, поскольку явно не соответствует воле законодателя.
ФИО5 представил в суд первой инстанции пояснения, согласно которым спорные денежные средства получены им в счет исполнения обязанности ФИО8 по договору купли-продажи от 16.09.2021 по согласованию с действующим в тот период директором общества – ФИО6, иного из материалов дела не следует, то есть ответчик фактически ссылается на то, что принял исполнение от третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 313 ГК РФ.
В абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.
Гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Таким образом, как отметили суды, в данном случае злоупотребление правом со стороны ФИО5 как получателя денежных средств и направленность его действий на причинение ущерба обществу не доказаны.
Не усмотрев недобросовестность или злоупотребление правом в действиях ответчика при получении денежных средств, указав, что наличие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов
недействительности оспоримых сделок, предусмотренных статьей 174 ГК РФ, истцом не доказано, суды исключили применение статей 10, 168 ГК РФ и, соответственно, трехгодичного срока исковой давности.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций отметили, что подачей рассматриваемого иска процессуальный истец, ранее уже обращавшийся к ФИО5 с иском о взыскании тех же денежных средств в качестве неосновательного обогащения, пытается преодолеть общеобязательный характер вступившего в законную силу апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023 по делу № 2-169/2023, что недопустимо.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.
Отказывая в удовлетворении жалобы, суды верно исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Вопреки доводам ФИО1, изложенным в кассационной жалобе, выводы судов о пропуске истцом годичного срока исковой давности являются обоснованными, поскольку ФИО1, являясь единственным участником общества «Урал», при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовой финансовой отчетности общества мог и должен был узнать о спорной сделке не позднее апреля 2022 года. Довод подателя жалобы о том, что он узнал об обстоятельствах оспариваемой сделки только из отзыва ответчика от 03.07.2024, отклоняется судом округа ввиду того, что ФИО1 имел возможность знакомиться с бухгалтерскими документами общества до указанной даты, более того, стоит учитывать и то, что в суде общей юрисдикции рассматривалось дело № 2-169/2023 о взыскании тех же денежных средств с ФИО5 в качестве неосновательного обогащения, при этом исковое заявление также было подано ФИО1, а апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда было вынесено 14.04.2023.
Кроме того, судом кассационной инстанции отклоняются доводы ФИО1 о том, что суды пришли к ошибочным выводам о переоценке истцом обстоятельств, установленных апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 14.04.2023, поскольку в рамках данного дела рассматривались оспариваемые перечисления и судом общей юрисдикции были установлены обстоятельства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения настоящего дела в арбитражном суде.
Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об
обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Таким образом, суды верно исходили из общеобязательного характера вступившего в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции (статьи 16, 69 АПК РФ)
Иные доводы и обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, они не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, сводятся к иной оценке ФИО1 фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ввиду чего подлежат отклонению судом кассационной инстанции. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2024 по делу
№ А60-26569/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий К.А. Смагина
Судьи О.Н. Пирская
Ф.И. Тихоновский