Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-6962/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Атрасевой А.О.,

судей Казарина И.М.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 (судьи Фаст Е.В., Иващенко А.П., Логачев К.Д.) по делу № А67-6962/2020 Арбитражного суда Томской области о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, далее – должник), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 (далее – управляющий) и Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган) к ФИО5, ФИО2 о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности сделок.

Суд

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 управляющий его имуществом 18.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным 19.06.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок – договора купли-продажи от 19.04.2018 (далее – договор от 19.04.2018), заключенного между ФИО3 и ФИО5, договора купли-продажи от 23.10.2018 (далее – договор от 23.10.2018), заключенного между ФИО5 и ФИО2, в отношении транспортного средства: грузовой тягач сдельный, категория С, КАМАЗ 54115, VIN: <***>, 2012 года выпуска (далее – спорный автомобиль) и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 850 000 руб.

От управляющего 23.01.2024 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым просил признать недействительной сделкой только договор от 19.04.2018, применив последствия его недействительности в виде возврата ФИО5 в конкурсную массу должника 850 000 руб.

Определением суда от 02.05.2024 договор от 19.04.2018, заключенный между ФИО3 и ФИО5, признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде взыскания со ФИО5 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 850 000 руб.

Определением апелляционного суда от 25.11.2024 осуществлен переход к рассмотрению заявления по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с несоблюдением процедуры проверки возможности принятия уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ, по существу свидетельствующего об отказе от оспаривания договора от 23.10.2018, являющегося вторым звеном первоначально оспариваемой цепочки взаимосвязанных сделок, притом, что такое заявление подано в интересах конкурсной массы должника, то есть всех его кредиторов, мнения которых не выяснено и не учтено в полном объеме.

От Управления Федеральной налоговой службы по Томской области 11.12.2024 поступило заявление о признании недействительной цепочки сделок - договора от 19.04.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО5, договора от 23.10.2018, заключенного между ФИО5 и ФИО2; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

Определением апелляционного суда от 25.12.2024 ФНС России привлечено к участию в споре в качестве соистца.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок - договоры от 19.04.2018, от 23.10.2018; применены последствия недействительности цепочки сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу спорный автомобиль.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное постановление, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что вывод о заниженной стоимости автомобиля и недобросовестности действий покупателя не соответствует имеющимся в деле доказательствам плохого технического состояния спорного автомобиля; злоупотребление правами участниками сделки не доказано, что свидетельствует о необоснованности применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); управляющим не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); апелляционным судом неправильно применены нормы о сроке исковой давности, который в рассматриваемом случае составляет один год и является пропущенным; суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в вызове в качестве свидетеля механика, который производил осмотр спорного автомобиля в день покупки, а также присутствовал при его отчуждении.

Кроме того, ФИО2 приводит довод о том, что апелляционный суд необоснованно признал незаконным принятие судом первой инстанции заявления об уточнении требований, что послужило основанием для перехода к рассмотрению спора по правилам, установленным в суде первой инстанции.

Судом округа отказано в приобщении к материалам дела отзывов на кассационную жалобу, поступивших от управляющего, ФИО5 и ФНС России, ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва в адрес всех участвующих в деле лиц.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 19.04.2018 заключен договор купли-продажи спорного автомобиля, согласно которому продавец передал, а покупатель принял спорный автомобиль по цене 100 000 руб.

В дальнейшем ФИО5 на основании договора от 23.10.2018 продала спорный автомобиль ФИО2 также по цене 100 000 руб.

Расписки между сторонами о передаче наличных денежных средств не составлялись.

Полагая, что оспариваемая цепочка сделок совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ФИО3, управляющий и уполномоченный орган обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что цепочка взаимосвязанных договоров (договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018) совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в отсутствие равноценного встречного предоставления, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, при злоупотреблении правом со стороны ее участников, признав договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018 недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 ГК РФ, а договор от 19.04.2018 дополнительно по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд указал, что трехлетний срок исковой давности, предусмотренный для обжалования сделки на основании статьи 10, 168 и 170 ГК РФ, на момент обращения в суд не истек; течение годичного срока исковой давности возможно исчислять не ранее 21.10.2021.

Выводы апелляционного суда являются правомерными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной по основаниям статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации такой сделки как мнимой.

В рассматриваемом случае апелляционный суд установил, что договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018 попадают в трехлетний период подозрительности до возбуждения дела о банкротстве общества (15.10.2020); на момент заключения договоров у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, в том числе ФНС России (определение суда от 01.06.2021), требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно ответу, полученному на запрос суда из Департамента записи актов гражданского состояния Томской области от 21.02.2023, ФИО5 приходится младшему ребенку должника сестрой (мать ребенка должника – ФИО6 приходится ФИО5 матерью).

Кроме того, при рассмотрении обособленного спора должник пояснял, что оформил транспортное средство на «приемную дочь» без ее участия и согласия, подписывал договоры от 19.04.2018 и от 23.10.2018 за ФИО5, передал автомобиль, документы и ключи от него непосредственно ФИО2, получив от него расчет в размере 100 000 руб., которые потратил на дорогостоящее обучение сына.

Судом также установлено, что ФИО5, возражая против ее участия в сделке по продаже спорного автомобиля, представила постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.10.2024, в котором содержатся пояснения ФИО3, по сути аналогичные изложенным при рассмотрении настоящего спора, о том, что он оформил автомобиль на имя ФИО5 самостоятельно заполнив договор от 19.04.2018 и проставив ее подпись в графе «продавец», также пояснив, что оформление сделки происходило в условиях проблем в бизнес-сфере; до продажи транспортного средства ФИО2 осуществлял владение спорным автомобилем, штрафы и налоги оплачивал самостоятельно, денежные средства от продажи автомобиля ФИО2 потратил на финансирование обучения сына (хоккей); второй экземпляр договора, автомобиль, ключи и иные документы лично передал ФИО2

Изложенные обстоятельства, позволили суду заключить, что должник не утратил фактического владения и контроля за спорным имуществом после заключения договора от 19.04.2018, ФИО5 являлась номинальным владельцем автомобиля, транспортное средство выбыло из ведения должника по договору от 23.10.2018 и передано ФИО2

При этом с учетом выводов, изложенных в определении Арбитражного суда Томской области от 18.10.2023 по настоящему делу, оставленном без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.02.2024, которым договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200, заключенный 19.04.2018 должником со ФИО5, признан недействительной сделкой, обстоятельства дела свидетельствует об отчуждении в пользу заинтересованного лица ФИО5 в один день двух транспортных средств, которая в силу родственных отношений не могла не знать о совершаемых сделках и о текущем финансовом состоянии должника.

Таким образом, суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания договора от 19.04.2018 недействительной (мнимой) сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Проверяя критерий причинения вреда имущественным правам кредиторов должника заключением договора от 23.10.2018, апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что ФИО2 действуя разумно, добросовестно и проявляя требуемую от него осмотрительность, знал или должен был знать о противоправном характере заключения договора ввиду кратного занижения цены его продажи.

Судом принято во внимание, что по результатам оценки установления рыночной стоимости спорного автомобиля, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки», стоимость автомобиля на момент отчуждения составляла 850 000 руб., в то время как в договорах от 19.04.2018 и от 23.10.2018 указана цена 100 000 руб.

Также судом учтено, что ФИО2 не раскрыл обстоятельств получения информации о продаже транспортного средства, формирования цены автомобиля применительно к его техническому состоянию, не подтвердив неудовлетворительное техническое состояние допустимыми и относимыми доказательствами.

Довод подателя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не приняты во внимание акт осмотра от 23.10.2018 и справка от 15.01.2025, подтверждающие техническое состояние автомобиля, судом округа отклоняется как противоречащий материалам дела, поскольку указанные документы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции.

При определенной сторонами цене 100 000 руб., учитывая установленную отчетом об оценке стоимость 850 000 руб., недостатки спорного автомобиля должны быть настолько существенными, что его покупательский спрос фактически сводился к нулевому показателю. Между тем договор купли-продажи подписан сторонами без замечаний и возражений по качественным характеристикам транспортного средства, о наличии каких-либо неисправностей или существенных дефектов автомобиля сторонами не указано.

Более того, осмотр автомобиля был произведен в г. Томске, а заявление о регистрации транспортного средства подано ФИО2 02.11.2018 в Гоавтоинспекцию ОГИБДД ОМВД России по Верхнекетскому району, расстояние между которыми более 300 км, что также подтверждает исправное техническое состояние.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае договор от 23.10.2018 совершен в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью причинить вред имущественным правам как самого должника так и его кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», согласно которой явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

В данном случае подателем кассационной жалобы не подтвержден факт разумного или добросовестного поведения сторон оспариваемой сделки, который в силу общих принципов доказывания в арбитражном процессе опровергнут управляющим и уполномоченным органом.

Действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными, в отсутствие убедительных доказательств реальности покупной цены. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания договора от 23.10.2018 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является обоснованным.

Учитывая наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора от 23.10.2018 недействительной сделкой по специальному основанию, предусмотренному законодательством о банкротстве (пункт 2 статьи 61.2 Законао банкротстве), применение апелляционным судом статей 10, 168 ГК РФ следует признать излишним. Вместе с тем это не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Приведенные кассатором в указанной части доводы с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Относительно заявления о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции, принимая во внимание установленные основания для признания договора от 19.04.2018 недействительным по общим основаниям (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), а договора от 23.10.2018 по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), указав, что заявление об оспаривании договора от 19.04.2018 подано 18.10.2022, то есть в пределах трехлетнего срока с даты введения первой процедуры по делу (28.01.2021), при этом о наличии оснований для оспаривания договора от 23.10.2018 управляющему стало известно после получения 21.10.2021 ответа из УМВД России по Томской области, то есть в пределах годичного срока давности, правомерно не усмотрел оснований для вывода о пропуске срока исковой давности по настоящему спору.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном переходе апелляционным судом к рассмотрению обособленного спора по правилам первой инстанции подлежит отклонению, поскольку суд пришел к правильному выводу о том, что отказ управляющего от оспаривания взаимосвязанных сделок нарушает права независимых кредиторов должника, в связи с чем поступившее от управляющего уточнение заявленных требований не могло быть принято судом первой инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права, нарушений норм процессуального права не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее подателя с выводами суда апелляционной инстанции об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений законодательства об оспаривании сделки должника, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А67-6962/2020 Арбитражного суда Томской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.О. Атрасева

Судьи И.М. Казарин

ФИО1