ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
26 июня 2025 года Дело № А40-134260/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 июня 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.
судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
от ООО «ГЛОБУС-МН» - ФИО1, дов. от 03.06.2025
от ФИО2 – ФИО3, дов. от 12.03.2021
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ООО «ГЛОБУС-МН»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 и
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025
по исковому заявлению ООО «ГЛОБУС-МН» к ФИО2 об обязании предоставить документы
УСТАНОВИЛ:
ООО «ГЛОБУС-МН» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 об обязании ФИО2 в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать Обществу документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью за период с 04.04.2018 по 16.03.2024, а именно:
1. Подлинные учредительные документы и документы, подтверждающие правовой статус Общества, регистрационные и внутренние документы Общества:
Протоколы всех очередных, а также внеочередных общих собраний участников Общества, в том числе протокол общего собрания участников от 26.11.2018, заявление участника общества о выходе из Общества от 15.09.2023, заявление участника общества о выходе из Общества от 06.03.2024, протокол общего собрания участников от 27.04.2020 года, протокол №2 от 01.01.2015, протокол общего собрания участников от 11.01.2019, протокол от 11.05.2023 года, Устав (со всеми изменениями); Список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате; Свидетельство о государственной регистрации; Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ/листы записи ЕГРЮЛ; Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; Печати и штампы Общества; Электронные цифровые подписи на материальных носителях; Доверенности, сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей (либо иной форме), в том числе доверенность на имя ФИО3.
2. Подлинные документы о трудовых отношениях и заработной плате: Штатное расписание Общества. Документы, связанные с начислением и выплатой Обществом работникам заработной платы и иных выплат (отпускные, оплата сверхурочных часов, премий, компенсаций, в том числе при увольнении, выходных пособий, выплата долевых участий и т.п.). Трудовые договоры со всеми сотрудниками Общества; Трудовые договоры (соглашения) с генеральным директором и главным бухгалтером Общества (все редакции и дополнительные соглашения к ним).
3. Подлинные документы и имущество, связанные с операционно-хозяйственной деятельностью Общества: Документальное подтверждение выплаты дивидендов (распределения чистой прибыли) по итогам 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годов; Договоры со всеми первичными и расчетными документами, на основании которых производились расходные операции по всем счетам Общества за период с 01.01.2020 г.; Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 62.1, 60.1 за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года по состоянию на 16.03.2024г; Почтовая корреспонденция, в т.ч. полученная по электронным каналам; Сведения о преддоговорных отношениях и обязательствах; Сведения для доступа к электронным ресурсам Общества, в т.ч. в сети Интернет; Подлинные документы за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 года: подлинные документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности, в том числе договоры с поставщиками подрядчиками, исполнителями и пр., первичные документы; подлинные документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности: договоры, первичные документы, подписанные акты сверки, претензии, в том числе договор аренды с ИП ФИО4 от 01.12.2021 №А/21/12/28/А, договор аренды с ИП ФИО4 за период 2022-2023 года, договор аренды с ИП ФИО4 от 01.10.2023 №А/21/12/28/А, договор аренды с ООО «Профессионал» от 01.10.2023 № 21/10/1, договор на оказание юридических услуг с ФИО3 от 31.01.2024, акт приемки оказанных услуг с ФИО3 от 31.01.2024, соглашение об отступном от 19.02.2024, договор об оказании юридических услуг по правовому обеспечению деятельности с ФИО3 от 22.09.2020 года, акты и счета по исполнению данного договора; соглашение об отступном от 19.02.2024 года.
4. Подлинная отчетность:
Годовая отчетность Общества за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года: декларация по УСН, квартальные отчеты ПФР, ФСС, отчет по НДФЛ, книги доходов и расходов, кассовые книги, бухгалтерский баланс; отчет о прибылях и убытках; отчет об изменениях капитала; отчет о движениях денежных средств; декларация НДС; декларация по налогу на прибыль; декларация по налогу на имущество; декларация по налогу на транспорт; ведомость по взносам в ФСС и ПФР; документы персонифицированного учета в ПФР; иные отчеты, предусмотренные нормативными актами системы нормативного регулирования бухгалтерского учета, пояснительные записки за 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 года; Акты совместной сверки расчетов с налоговым органом по налогам, сборам, пени и штрафами за период с момента создания Общества; документы (протоколы, акты, акты сверки и т.п.), связанные с налоговыми проверками Общества и требованиями налогового органа за период с 01.01.20 г.;
5. База данных бухгалтерского учета (1-С) на материальном носителе;
6. Модуль бухгалтерского учета;
7. Модуль по заработной плате.
8. Подлинные документы по доходам и расходам
9. Информация о начисленной и оплаченной неустойке (пени, иные штрафные санкции) по всем договорам за период с 01.01.20 г., а также неустойки (штрафы, пени), которые были взысканы с Общества на основании судебных актов и контрольно-надзирающих органов.
10. Подлинные внутренние документы Общества: - Материалы инвентаризаций имущества и отчеты оценщиков; - Материалы аудиторских, ревизионных проверок, а также налоговых проверок. - Документы об имуществе Общества; - Подлинные договоры, заключенные Обществом, с первичными документами к ним; - Локальные нормативно-правовые акты;
11. Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
12.Судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
13. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
14. Сведения о наличии обременений имущества Общества.
Истцом также заявлено о взыскании с ответчик судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта по истечении десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда в размере 10 000 руб. за каждую неделею (семь дней) неисполнения судебного акта.
Арбитражный суд города Москвы решением от 05.11.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, в иске отказал.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «ГЛОБУС-МН» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права; в частности, полагает, что судами не применены положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ), оставлены без оценки все доказательства, представленные истцом, а судебные акты обоснованы не подтвержденными документально доводами ответчика.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От ФИО2 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу истца – без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество создано 27.01.1992; единственным участником общества является ФИО5 с долей участия в размере 100% уставного капитала (ГРН записи 2247703047425 от 22.03.2024); лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО5 (ГРН записи 2247703047425 от 22.03.2024).
Решением единственного участника Общества 16.03.2024 полномочия генерального директора общества ФИО2 (ответчик) прекращены, генеральным директором общества назначен ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
Как указал истец, ФИО2 с 12.05 2023 (протокол общего собрания от 11.05.2023) являлся генеральным директором Общества и после прекращения полномочий генерального директора Общества не передал новому генеральному директору Общества документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества (14.05.2024 истец направил ответчику требование о передаче документов, касающиеся деятельности общества, которое до настоящего времени не исполнено), что послужило основанием для предъявления настоящего иска.
Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 10, 12, 53 ГК РФ, статей 8, 32, 50 Закона №14-ФЗ, статей 17, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», приняли во внимание положения Устава общества и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу А40-104504/2019, учли разъяснения, приведенные в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 и обоснованно исходили из следующего: с 17.04.2019 по 25.12.2019 генеральным директором Общества являлся ФИО6, который незаконно захватил корпоративный контроль над Обществом и решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2019 по делу № А40-104504/2019 контроль над Обществом был возвращен прежнему составу участников, в должности генерального директора восстановлена ФИО7; с 21.09.2020 по май 2023 генеральным директором Общества являлся ФИО8, который покинул пост генерального директора по собственному желанию и после которого генеральным директором Общества назначен ответчик; при этом истребуемая документация от предыдущего генерального директора ответчику не передавалась, акт приема - передачи не составлялся (доказательства обратного отсутствуют); с момента увольнения ответчика с должности генерального директора Общества доступ к документации Общества, которая в соответствии с пунктом 20.5 Устава Общества должна располагаться по месту нахождения Общества (Москва, ул. Верхняя Масловка, 29), ответчик не имел.
Судами также учтено наличие в производстве Арбитражного суда города Москвы споров по делам №А40-153497/24-11-1089 и №А40-153196/24-23-993 по искам Общества к ИП ФИО9 о взыскании денежных средств и отмечено, что документы относительно дебиторской задолженности имеются в распоряжении истца.
Довод истца о том, что судами не применены положения статьи 50 Закона №14-ФЗ, подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении спора суды руководствовались, в том числе положениями статей 8, 32, 50 Закона №14-ФЗ, что следует из содержания обжалуемых судебных актов.
Довод истца о том, что судами оставлены без оценки все доказательства, представленные истцом, а судебные акты обоснованы не подтвержденными документально доводами ответчика, направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, при этом они были предметом рассмотрения судов, им дана соответствующая правовая оценка.
В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными. Вопреки доводам жалобы выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.
Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены решения и постановления, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ.
При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба истца - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 по делу № А40-134260/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи З.А. Аталикова
И.В. Лазарева