17/2023-111514(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Ярославль Дело № А82-4013/2023 28 июля 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 июля 2023 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Гудвил" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об исключении из числа участников ООО "Гудвил"

при участии:

от истца – ФИО3, адвокат по доверенности от 27.10.2022, от ответчика – не явились

от третьего лица - ФИО3, адвокат по доверенности от 30.07.2022,

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гудвил".

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Направленное в адрес ответчика определение суда возвращено почтовым отделением связи с отметкой «за истечением срока хранения».

Представитель общества в судебном заседании исковые требования поддержал.

В судебном заседании объявлялся перерыв в судебном заседании до 14-20 час. 27.07.2023. После перерыва судебное заседание продолжено без участия лиц, участвующих в деле.

Дело рассматривается судом без участия ответчика в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Гудвил» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 06.02.2012. Согласно выписке и ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2023 и на момент вынесения решения в состав участников общества входят ФИО4 (29,04 % доли в уставном капитале общества), ФИО2 (35, 48%), ФИО1 (35, 48%), который также является генеральным директором общества.

С ноября 2021 ответчик уклоняются от участия в общих собраниях участников общества.

Уведомления о созыве и проведении общих собраний участников общества (от 15.11.2021,, 24.02.2022, 25.11.2022) направлялись ответчику по адресу, указанному самим ответчиком при включении его в состав участников общества. Почтовые отправления возвращались отделением связи неврученными.

Систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества в частности по вопросу ликвидации общества, повлекшее нарушение прав участников общества, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

При этом истец считает, что именно уклонение ответчика от участия в общих собраниях общества делает невозможной деятельность общества.

Согласно подпункту 10 пункта 9,6, пункта 9.9 Устава общества принятие решения о ликвидации общества принимается общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно подпункту "б" пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Добросовестность деятельности участника, равно как и нарушение им своих обязанностей, по смыслу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может подтверждаться любыми допустимыми доказательствами.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что ответчик систематически не принимает участия в общих собраниях участников общества.

Ответчик надлежащим образом извещался о предстоящих собраниях.

Неполучение данных уведомлений ответчиком не является уважительной причиной неявки на собрания. Сведений об уважительных причинах ответчик не сообщил. ФИО2 о смене адреса места жительства в общество не сообщил.

Учитывая долю ответчика в обществе и положения Устава общества, уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества влечет невозможность принятия решений, необходимых для ведения деятельности общества, в том числе по вопросу ликвидации общества.

Принимая во внимание изложенное, суд считает, что сохранение за ответчиком статуса участника общества повлечет невозможность ведения обществом предпринимательской

деятельности, ввиду чего находит заявленные истцом требования подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска расходы истца по уплате госпошлины взыскиваются с ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исключить ФИО2 (ИНН <***>) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Гудвил" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателей после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.Д. Страканова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.06.2023 6:42:00

Кому выдана Страканова Екатерина Дмитриевна