ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности судебного акта

21 мая 2025 года Дело № А65-25671/2023

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Бондаревой Ю.А., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: <...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Крафтстрой» ФИО1 Джигита Борисовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2024 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Крафтстрой» ФИО1 Джигита Борисовича о признании недействительными сделки должника и применении последствий недействительности сделок по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Крафтстрой», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

представитель ООО «АНТАРЕС» - ФИО2, доверенность от 25.03.2024.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2024 (дата оглашения резолютивной части решения 14.02.2024) общество с ограниченной ответственностью «Крафтстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Джигит Борисович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 6 334 466,80 рублей в пользу ООО «Антарес» и применении последствий недействительности сделок (вх.27516).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2024 заявление конкурсного управляющего должника оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО1 Джигит Борисович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2024. Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2025 судебное заседание отложено на 05.05.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся отказа в признании недействительными платежей на сумму 5 495 687,17 руб. (в оплату услуг по доставке цемента по договору № 1-ТУ от 20.10.2022), суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, согласно выписке по счету, открытому в ПАО «Ак Барс» Банк, 01.06.2023г. должник перечислил ООО «Антарес» денежные средства в размере 700 000,00 рублей с указанием в качестве назначения платежа «За транспортные услуги по счету №25 от 30.04.2023…».

Согласно выписке по счету, открытому в Банк ВТБ (ПАО), в период с 25.08.2022 по 30.10.2023 должник перечислил ООО «Антарес» денежные средства в сумме 5 634 466,80 рублей с указанием в качестве назначения платежей «Оплата по счету 130 от 25.08.2022 за песок речной…», «оплата по счету 252 от 15.12.2022 за транспортные услуги по доставке цемента…», «оплата по счету … за транспортные услуги…».

Всего должником в пользу ответчика перечислено 6 334 466,80 рублей.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов о недействительности данных сделок ссылался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая их безвозмездными.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника банкротом принято определением суда от 11.09.2023, тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 25.08.2022 по 30.10.2023.

При этом, платежи от 25.08.2022 и 29.08.2022 совершены в трехлетний период до принятия заявления о признании должника банкротом и могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Платежи в период с 15.12.2022 по 06.09.2023 совершены в годичный период до принятия заявления о признании банкротом и могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Платежи в период с 13.09.2023 по 30.10.2023 совершены после принятия заявления о признании банкротом и также могут быть оспорены по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем суд первой инстанции установил, что должник и ответчик не являются заинтересованными лицами, поскольку доказательства обратного суду не представлены.

Также суд первой инстанции установил возмездность оспариваемых платежей.

Так, как установил суд первой инстанции, между ООО «Антарес» (поставщик) и должником ООО «Крафтстрой» (покупатель) был заключён договор поставки №5-П от 25.08.2022, предметом которого являлась поставка речного песка покупателю.

Договор поставки №5-П от 25.08.2022 является электронным документом, созданным в системе электронного документооборота специализированного оператора связи ООО «Компания «Тензор» и подписанным обеими сторонами квалифицированными электронными подписями.

Исполняя свои обязательства по данному договору, ООО «Антарес» произвело в адрес должника поставку речного песка по следующим УПД: №20 от 08.09.2022 на сумму 430 000,00 руб. (в т.ч. НДС); №33 от 21.09.2022 на сумму 7291,20 руб. (в т.ч. НДС); №88 от 04.11.2022 на сумму 368 123,00 руб. (в т.ч. НДС). Итого на общую сумму 805 414,20 руб. (в т.ч. НДС).

Все перечисленные УПД являются электронными документами, созданными в системе электронного документооборота специализированного оператора связи ООО «Компания «Тензор» и подписанными обеими сторонами квалифицированными электронными подписями, что подтверждает надлежащее исполнение ООО «Антарес» обязательств по поставке должнику предусмотренного договором поставки № 5-П от 25.08.2022 товара (речной песок) на общую сумму 805 414,20 руб. (в т.ч. НДС) и принятие его должником без каких-либо возражений.

Указанный договор поставки №5-П от 25.08.2022 был заключен сторонами сроком до 31.12.2022 с возможностью пролонгации на следующий календарный год.

Таким образом, с момента заключения договора поставки №5-П от 25.08.2022 ООО «Антарес» до конца 2022 года поставило ООО «Крафтстрой» товар (речной песок) на общую сумму 805 414,20 руб. (в т.ч. НДС).

На конец 2022 года сумма авансовых платежей ООО «Крафтстрой» в общей сумме 1 001 900,00 руб. (платежные поручения № 712 от 25.08.2022 на 500950,00 руб. и № 716 от 29.08.2022 на 500950,00 руб.) превышала сумму поставленного ООО «Антарес» товара на 196 485,80 руб. (1 001 900,00 - 805 414,20=196 485,80).

Между тем, письмом от 30.12.2022 об отказе от пролонгации договора и зачете встречных однородных требований ООО «Крафтстрой» уведомило ООО «Антарес» на сумму 44 928,00 руб. (в т.ч. НДС) – задолженность ООО «Крафтстрой» перед ООО «Антарес» за поставку товара по УПД №119 от 28.12.2022, а в остальной сумме 151 557,80 руб. (196 485,8-44928 =151557,8) ООО «Крафтстрой» обратилось с просьбой о возврате денежных средств в срок 20 рабочих дней.

Ранее по УПД №119 от 28.12.2022 продавец ООО «Антарес» отгрузил, а покупатель ООО «Крафтстрой» 28.12.2022 получил товар: автошина 315/70 R22,5 Кама №F-202, в количестве 2 штуки всего на сумму 57928 руб. (в т.ч. НДС 20%), данный документ создан в системе электронного документооборота специализированного оператора связи ООО «Компания «Тензор» и подписан обеими сторонами квалифицированными электронными подписями.

Предварительно данный товар ООО «Антарес» приобрело у продавца ООО «Кама-НК» ИНН <***>, оплатив платежным поручением № 81 от 14.10.2022 в порядке предоплаты денежные средства в сумме 62400 руб. (в т.ч. НДС 20%) в адрес ООО «Кама-НК» ИНН <***> с назначением платежа «оплата за автошины»

Согласно УПД № 1098 от 18.10.2022 продавец ООО «Кама-НК» ИНН <***> отгрузил, а покупатель ООО «Антарес» получил товар: автошина 315/70 R22,5 Кама №F-202 в количестве 2 штуки всего на сумму 57928 руб. (в т.ч. НДС 20%).

Между тем, цена поставленного по УПД № 1098 от 18.10.2022 товара оказалась ниже на 4472 руб. (62400 - 57928 = 4472), чем внесенная ООО «Антарес» платежным поручением № 81 от 14.10.2022 продавцу ООО «Кама-НК» предоплата.

Платежным поручением № 205 от 14.12.2022 продавец ООО «Кама-НК» произвел возврат покупателю ООО «Антарес» излишне уплаченных денежных средств в сумме 4472 руб. (в т.ч. НДС 20%)

Далее, письмом от 28.12.2022 (исх. № 28/12) ООО «Крафтстрой» уведомило ООО «Антарес» о проведении зачета встречных требований на сумму 13 000 руб.:

- задолженность ООО «Крафтстрой» перед ООО «Антарес» на сумму 13 000 руб. за поставку товара по УПД № 119 от 28.12.2022.

После проведения зачета остаток задолженности ООО «Крафтстрой» перед ООО «Антарес» за поставку товара по УПД № 119 от 28.12.2022 составляет 44 928 руб., задолженность ООО «Антарес» перед ООО «Крафтстрой» по договору купли-продажи ДКП ТС 1810/2022-1 от 18.10.2022 погашена полностью.

Таким образом, в результате двух зачетов встречных однородных требований на основании своих заявлений ООО «Крафтстрой» погасило задолженность перед ООО «Антарес» за поставку товара (автошины) по УПД № 119 от 28.12.2022.

Поскольку ООО «Крафтстрой» письмом от 30.12.2022 обратилось с просьбой о возврате остатка уплаченных авансом за поставки речного песка по договору поставки № 5-П от 25.08.2022 денежных средств в сумме 151 557,80 руб. в срок 20 рабочих дней, ООО «Антарес» приступило в назначенный срок к возврату.

Так, платежным поручением №3 от 13.01.2023 ООО «Антарес» перечислило ООО «Крафтстрой» 30000,00 руб. с назначением возврат денежных средств по договору поставки № 5-П от 25.08.2022, в т.ч. НДС; платежным поручением №15 от 23.01.2023 ООО «Антарес» перечислило ООО «Крафтстрой» 10000,00 руб. с назначением возврат денежных средств по договору поставки № 5-П от 25.08.2022, в т.ч. НДС.

После указанного возврата денежных средств на общую сумму 40 000,00 руб. платежными поручениями №3 от 13.01.2023 и №15 от 23.01.2023 по состоянию на 24.01.2023 остаток задолженности ООО «Антарес» перед ООО «Крафтстрой» по возврату денежных средств по договору поставки № 5-П от 25.08.2022 составлял 111 557,80 руб. (151 557,80-40 000,00=111 557,80)

В дальнейшем взаиморасчеты между по договору поставки № 5-П от 25.08.2022 были произведены сторонами следующим образом.

Ранее, 14.10.2022 ООО «Антарес» вело переговоры с ООО «Крафтстрой» относительно приобретения у последнего автотранспортного средства, по предложению ООО «Крафтстрой» стороны намеревались заключить договор, который был поименован продавцом ООО «Крафтстрой» как «договор купли-продажи ДКП 01/1410-П от 14.10.2022», при этом в ходе переговоров ООО «Крафтстрой» обусловило заключение указанного договора предварительной оплатой аванса в сумме 323 000,00 руб., выставив счёт на оплату № 187 от 14.10.2022, указав в качестве основания платежа аванс со ссылкой на указанный номер договора.

Имея намерение заключить указанный договор купли-продажи ДКП 01/1410-П, 14.10.2022 ООО «Антарес» оплатило ООО «Крафтстрой» на основании выставленного ООО «Крафтстрой» счета № 187 от 14.10.2022 платежным поручением № 80 от 14.10.2022 денежные средства в сумме 323 000,00 руб. (в т.ч. НДС 20%) в качестве аванса, (счет № 187 от 14.10.2022 и платежное поручение № 80 от 14.10.2022 прилагаются к отзыву).

Между тем, в дальнейшем у сторон возникли разногласия относительно существенных условий договора, вследствие чего договор купли-продажи ДКП 01/1410-П от 14.10.2022 не был заключен, никакое автотранспортное средство по нему не было поставлено, а разногласия в результате дальнейших переговоров так и не были урегулированы.

01.02.2023 ООО «Крафтстрой» письменно уведомило ООО «Антарес» о невозможности заключения договора купли-продажи ДКП 01/1410-П от 14.10.2022 и возврате суммы аванса, уплаченного ООО «Антарес» на основании счета № 187 от 14.10.2022 платежным поручением № 80 от 14.10.2022.

При этом в том же письме от 01.02.2023 ООО «Крафтстрой» уведомило ООО «Антарес» о зачёте встречных однородных требований на сумму 111 557,80 руб.:

- суммы остатка задолженности ООО «Антарес» перед ООО «Крафтстрой» по возврату денежных средств по договору поставки № 5-П от 25.08.2022 в размере 111 557,80 руб.;

- 111 557,80 руб. из суммы задолженности ООО «Крафтстрой» перед ООО «Антарес» по возврату 323 000,00 руб. аванса, уплаченного ООО «Антарес» на основании счета № 187 от 14.10.2022 платежным поручением № 80 от 14.10.2022 по незаключенному договору.

Также, в том же письме от 01.02.2023 ООО «Крафтстрой» указало, что ООО «Антарес» полностью погашена задолженность перед ООО «Крафтстрой» по возврату денежных средств по договору поставки № 5-П от 25.08.2022, а остаток задолженности ООО «Крафтстрой» перед ООО «Антарес» по возврату аванса, уплаченного ООО «Антарес» на основании счета № 187 от 14.10.2022 платежным поручением № 80 от 14.10.2022 по незаключенному договору, составляет 211 442,20 руб. (323 000,00 -111 557,80 = 211 442,20). На основании изложенного по договору поставки № 5-П от 25.08.2022 товара речной песок обязательства ООО «Антарес» перед ООО «Крафтстрой» полностью исполнены, задолженность отсутствует, следовательно, не могут быть признаны недействительными сделками перечисления денежных средств двумя платежными поручениями на общую сумму 1 001 900,00 руб.:

- платежное поручение № 712 от 25.08.2022 на сумму 500950,00 руб. с назначением платежа за песок речной (в т.ч. НДС);

- платежное поручение № 716 от 29.08.2022 на сумму 500950,00 руб. с назначением платежа за песок речной (в т.ч. НДС).

Выводы суда первой инстанции в указанной выше части заявителем апелляционной жалобы не оспариваются, в связи с чем, как указано выше, не проверяются апелляционным судом.

В отношении оспариваемых конкурным управляющим платежей, совершенных в период с 15.12.2022 по 30.10.2023, судом первой инстанции было установлено, что денежные средства переведены должником за фактически оказанные ООО «Антарес» услуги по доставке цемента по договору № 1-ТУ от 20.10.2022.

Как установил суд первой инстанции, оказание ООО «Антарес» указанных услуг (автодоставка цемента) в период с ноября 2022 года по сентябрь 2023 года на общую сумму 5 495 687,17 руб. (в т.ч. НДС) подтверждается универсальными передаточными документации (УПД) с приложенными реестрами накладных, в которых указаны места доставки, вес груза, протяженность пути, тариф на доставку, стоимость доставки, марка и государственный регистрационный знак автомашины, фамилия водителя.

Все УПД с приложенными реестрами накладных являются электронными документами, созданными в системе электронного документооборота специализированного оператора связи ООО «Компания «Тензор» и подписанными обеими сторонами квалифицированными электронными подписями, что подтверждает надлежащее оказание ООО «Антарес» услуг ООО «Крафтстрой» на общую сумму 5 495 687,17 руб. и принятие их ООО «Крафтстрой» без каких-либо возражений.

Суд первой инстанции указал, что в подтверждение реальности правоотношений в материалы дела также представлены документы, подтверждающие владение транспортным средством, указанным в реестрах накладных, на основании договора лизинга от 18.10.2022 с актом передачи предмета лизинга от 20.10.2022 в отношении а/м Камаз, свидетельство о регистрации автомашины Камаз, гос. номер <***>, а также документы, подтверждающие трудовые отношения с водителем ФИО3, указанным в реестрах накладных (приказ о приеме на работу от 01.11.2022, сведения о трудовой деятельности застрахованного лица (СЗВ-ТД), подтверждающие прием водителя ФИО3 на работу в ООО «Антарес», представленные 03.11.2022 в электронном виде в Пенсионный фонд РФ с квитанцией (протокол контроля сведений ПФР), подтверждающей прием 03.11.2022 СЗВ-ТД ПФР.

30.10.2023 между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2022 – 30.10.2023 по договору № 1-ТУ от 20.10.2022, которым подтверждается оказание ООО «Антарес» услуг ООО «Крафтстрой» на общую сумму 5 495 687,17 руб., за которые ООО «Крафтстрой» оплатило платежными поручениями денежные средства на общую сумму 5 332 566,80 руб.

Доводы конкурсного управляющего о подписании договора на оказание транспортных услуг № 1-ТУ от 20.10.2022 не уполномоченным лицом (ФИО4) судом первой инстанции отклонены.

Как установил суд первой инстанции, договор датирован 20.10.2022, налоговым органом запись о прекращении полномочий ФИО4 как руководителя должника внесена 13.10.2022. Однако, последующие документы, опосредующие оказание должнику услуг по данном договору (в частности, счета-фактуры), подписаны от имени должника руководителем ФИО5, то есть одобрены.

Само по себе отсутствие письменных заявок на перевозку груза, на что ссылался конкурсный управляющий, суд первой инстанции признал не противоречащим условиям договора, поскольку в силу п. 3.1.1 договора такие заявки могли быть предоставлены в устной форме.

Суд первой инстанции отметил, что конкурсным управляющим в обоснование своих доводов каких-либо ходатайств (о фальсификации, о назначении экспертизы и т.д.) не заявлено, иные действия, направленные на обоснование своей позиции, не совершены.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что возмездный характер оспариваемых платежей подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, указанные сделки не были направлены на вывод имущества из конкурной массы, причинение вреда кредиторам должника.

Суд первой инстанции не нашел в данном случае также оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанные заявителем недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, регулирующей подозрительные сделки.

С учетом изложенного, судом первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, в том числе освобожденный от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце 2 настоящего пункта, в следующих отношениях: его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно признал, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания недействительными оспариваемых сделок, по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки являлись возмездными и равноценными, не преследовали цели причинения вреда интересам кредиторов.

Указанные выводы заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты.

Ответчиком апелляционному суду представлены и приняты в порядке статьи 268 АПК РФ дополнительные документы, подтверждающие реальность, возмездность и равноценность оспариваемых платежей.

Так, апелляционному суд представлены налоговые декларации ООО «Антарес» по НДС за спорный период, выписки из книг покупок и продаж, отражающие соответствующие факты хозяйственной жизни (4 квартал 2022 – 3 квартал 2023 гг.).

Помимо ранее представленных УПД, оформленных на приемку услуг по перевозке между должником и ответчиком, ООО «Антарес» апелляционному суду представлены транспортные накладные на 256 листах, в соответствии с которыми фактически осуществлялась приемка, перевозка и выдача груза.

Согласно объяснениям ответчика, должник ООО «Крафстстрой» заказывало у ООО «Антарес» услуги по автодоставке цемента (договор № 1-ТУ от 20.10.2022) в целях исполнения своих обязательств по доставке цемента грузополучателям крупнейшего производителя цемента АО «ЦЕМРОС» ИНН <***> (официальный сайт https://cemros.ru/, сменившего наименование 15.02.2023, прежнее наименование АО «ЕВРОЦЕМЕНТ ГРУП») с территории его центра дистрибуции АО «ЦемМаркет» в г.Казань, расположенного по адресу: г.Казань, ул.1-ая Владимирская, д.108Б.

Между АО «Цемрос» (далее – Поставщик, Кредитор) и ООО «Крафтстрой» (далее – АТП) заключен договор №ЦР/120ус-22 от 16.07.2022 (далее - Договор) об организации перевозок цементной продукции автомобильным транспортом, что подтверждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2024 по делу №А65-25671/2023 по обособленному спору о включении требования АО «Цемрос» в реестр требований кредиторов должника на сумму 106 493,68 руб.

ООО «Крафстрой» в целях исполнения своих обязательств перед АО «ЦЕМРОС» (до 15.02.2023 — прежнее наименование АО «ЕВРОЦЕМЕНТ ГРУП») действовало как экспедитор, перезаказывая ООО «Антарес» по более низкому тарифу, оговоренному договором № 1-ТУ от 20.10.2022, доставку цемента указанным АО «ЦЕМРОС» грузополучателям, при этом ООО «Антарес» передавало транспортные накладные ООО «Крафтстрой» по реестрам в подтверждение оказания услуг.

Из анализа реестров накладных следует, что все перевозки, кроме двух перевозок (№2 и №8 из реестра накладных за период с 01.09.2023 по 15.09.2023 к УПД №97 от 15.09.2023), выполнены ООО «Антарес» своим автомобилем Камаз, гос. номер <***> под управлением своего работника – водителя ФИО3, в подтверждение чего ответчиком были представлены в материалы дела документы, подтверждающие владение транспортным средством, указанным в реестрах накладных, на основании договора лизинга от 18.10.2022 с актом передачи предмета лизинга от 20.10.2022 в отношении а/м Камаз, свидетельство о регистрации автомашины Камаз, гос. номер <***>, а также документы, подтверждающие трудовые отношения с водителем ФИО3, указанным в реестрах накладных (приказ о приеме на работу от 01.11.2022, сведения о трудовой деятельности застрахованного лица (СЗВ-ТД), подтверждающие прием водителя ФИО3 на работу в ООО «Антарес», представленные 03.11.2022 в электронном виде в Пенсионный фонд РФ с квитанцией (протокол контроля сведений ПФР), подтверждающей прием 03.11.2022 СЗВ-ТД ПФР.

По упомянутым двум перевозкам ООО «Антарес» было привлечено к их организации ООО «БМ-СТРОЙ» (ИНН <***>), с которым ранее был заключен договор №01БМ-Ц/2023 от 01.09.2023 на оказание услуг перевозки специальной техникой, согласно п.1.1 которого исполнитель ООО «БМ-СТРОЙ» обязался по заданию заказчика ООО «Антарес» оказать услуги перевозки специальной техникой: сцепка Тягач-полуприцеп: Sitrak C7H гос.номер А203НУ 18, полуприцеп-цементовоз Star Treyler STRY гос.номер АР 251018, а заказчик обязался оплачивать оказанные услуги (договор, УПД на оказание услуги, платежное поручение прилагаются). Необходимо отметить, что в соответствии с тарифами, предусмотренными договором №01БМ-Ц/2023 от 01.09.2023, что ООО «Антарес» получило услугу от ООО «БМСТРОЙ» по более низкому тарифу, чем эту услугу оказало ООО «Антарес» для ООО «Крафтстрой».

Также ответчик указывал, что оспариваемые платежи фактически произведены исключительно из тех средств, что ранее поступили должнику от АО «ЦЕМРОС» (до 15.02.2023 прежнее наименование АО «ЕВРОЦЕМЕНТ ГРУП») за транспортные услуги, фактически оказанные ООО «Антарес». В соответствии с анализом выписок по счетам должника, представленных конкурсным управляющим с заявлением от признании недействительными сделок по настоящему обособленному спору, за услуги по автодоставке цемента грузополучателям АО «ЦЕМРОС», фактически исполненные ООО «Антарес», ООО «Крафтстрой» получило от АО «ЦЕМРОС» в период с 15.12.2022 по 30.10.2023 денежные средства в сумме 5 517 215,83 руб., из которых перечислило ООО «Антарес» денежные средства на общую сумму 5 332 566,80 руб. Таким образом ООО «Крафтстрой» получало прибыль от разницы тарифов на перевозку.

Апелляционный суд считает представленные документы и объяснения достаточными для подтверждения реальности, возмездности и равноценности встречного предоставления со стороны ответчика, в связи с чем отсутствуют основания полагать совершение оспариваемых платежей направленным на причинение вреда кредиторам. При указанных обстоятельствах, оснований для признания их недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пунктах 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержатся разъяснения о том, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением). Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Вопреки объяснениям конкурсного управляющего материалами дела не подтверждена заинтересованность ответчика по отношению к должнику и, соответственно, его осведомленность о финансовом положении последнего, поскольку из сообщений МИФНС России № 18 по Республики Татарстан от 10.09.2024 №2.5-18/007638, от 13.03.2025 №05-07/004378 таковая однозначно не следует. Наличие связи между ООО «Антарес» и ООО «Оста» через ФИО6 не указывает само по себе на их связь с ООО «Крафтстрой». При этом как обоснованно указывал ответчик и ФИО7 лишь в период с 15.07.2020 по 06.07.2022 являлся учредителем и в период с 15.07.2020 по 20.07.2021 являлся руководителем ООО «Восток», тогда как оспариваемые платежи совершены в период с 15.12.2022 по 30.10.2023 по договору № 1-ТУ от 20.10.2022.

В то же время, часть платежей совершена в течение месяца и после возбуждения дела о банкротстве, то есть в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Федерального закона сделка, совершенная в обычной хозяйственной деятельности должника, если цена передаваемого имущества не превышает один процент стоимости активов должника за последний отчетный период перед этой сделкой.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (пункт 14 Постановления № 63).

Критерии значительности просрочки в целях квалификации платежа как совершенного в рамках обычной хозяйственной деятельности законодательством не установлены.

Вместе с тем, из материалов дела (оспариваемых платежей, представленных УПБ и накладных, акта сверки взаимных расчетов по договору № 1-ТУ от 20.10.2022 по состоянию на 30.10.2023 – л.д.118, т.1) следует, что спорные платежи осуществлялись без значительных просрочек, как и ранее неоднократно производившиеся в связи с данным обязательством.

Как следует из опубликованного в открытом доступе в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (по адресу в сети интернет: https://bo.nalog.ru) бухгалтерского баланса ООО «Крафтстрой» по состоянию на 31.12.2022, стоимость активов должника, определяемая на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период составила 166 510 000 руб., выручка общества за 2022 го составила 220 583 000 руб.

Таким образом, один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, составляет 1 665 100 руб. Исходя из указанного, ни один из осуществленных перевозок, ни один из оспариваемых платежей в указанный выше период не превышал упомянутой суммы.

С учетом изложенного, по мнению апелляционного суда, не имеется оснований и для признания оспариваемых платежей (их части) недействительными и по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.12.2024 по делу № А65-25671/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Крафтстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. по апелляционной жалобе.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Д.К. Гольдштейн

Судьи Ю.А. Бондарева

Я.А. Львов