ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-8904/2025

г. Москва Дело № А40-184691/24

31 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ИП ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2025 по делу № А40-184691/24

по иску ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО7

Михаила Юрьевича

к ИП ФИО1,

ООО "АЛЬЯНСГРУПП" (ИНН <***>)

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 28.01.2021;

от ответчиков: ИП ФИО1-ФИО4 по доверенности от 18.03.2025, от ООО "АЛЬЯНСГРУПП"- ФИО5 по доверенности от 23.03.2024

УСТАНОВИЛ:

Иващенко Геннадии? Архипович в лице финансового управляющего ФИО7 обратился в Арбитражныи? суд г. Москвы с иском к ИП ФИО1 и ООО «АЛЬЯНСГРУПП» о признании недеи?ствительными договора о замене стороны в обязательстве No02036-МСК-22-АМ- Ц от 20.03.2023г. по договору внутреннего лизинга No02036-МСК-22-АМ-Л от 31.01.2022г. и договора о замене стороны в обязательстве No11365-МСК-21-АМ-Ц от 20.03.2023г. по договору внутреннего лизинга No11365-МСК-21-АМ-Л от 07.05.2021г., заключенных между индивидуальным предпринимателем ФИО1 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОИ? ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬЯНСГРУПП» и о применении последствии? недеи?ствительности сделок (с учетом принятого судом уточнения исковых требовании? в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2025 исковые требования удовлетворены: спорные договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО «АЛЬЯНСГРУПП» экскаватора-погрузчика CUKUROVA 885, VIN-номер CMI885885ANC3HEB0581 и экскаватора-погрузчика MST M 544, VIN-номер M544SZ2303378.

Не согласившись с принятым по делу решением, ИП ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие материально-правовых оснований для признания сделок недействительными, а также на пропуск срока исковой давности.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцом в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Истец настаивает на том, что оспариваемые сделки совершены с противоправной целью уменьшения активов ООО «АЛЬЯНСГРУПП», и, как следствие, стоимости доли ФИО2 в обществе.

В обоснование своей позиции истец дополнительно просит приобщить к материалам настоящего дела выписки по счетам ООО «Альянсгрупп», на основании которых истец составил таблицу денежных средств, выплаченных ООО «Альянсгрупп» в пользу ИП ФИО1 за аренду спорных экскаваторов.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30 июня 2020 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Учитывая, что представленные в апелляционный суд выписки по счетам отсутствовали у финансового управляющего на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции и он объективно не мог их представить ранее, а также учитывая, что принятие апелляционным судом дополнительных доказательств, способствующих всестороннему и объективному исследованию обстоятельств, имеющих значение для дела, не может привести к принятию неправильного постановления, суд апелляционной инстанции приобщает к материалам дела представленные истцом дополнительные доказательства, а именно: выписки по счетам ООО «Альянсгрупп».

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.04.2019 по делу № А40-169896/2017 Иващенко Геннадии? Архипович признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО7.

В рамках процедуры банкротства финансовыи? управляющии? обратился в Солнечногорскии? городскои? суд с иском к Иващенко (Безуклицынои?) Елене Михаи?ловне (супруга должника) о разделе совместно нажитого имущества. Заявленные требования были удовлетворены Решением Солнечногорского городского суда от 20.12.2022 по делу №26482/22, в том числе, к ФИО2 отошла доля в размере 50% в ООО «АЛЬЯНСГРУПП» (ИНН <***>). Дата внесения сведении? в ЕГРЮЛ 04.09.2023.

Как указано в обоснование иска, при подготовке к продаже с торгов в рамках банкротства ФИО2 доли в ООО «АЛЬЯНСГРУПП» (ИНН <***>) финансовому управляющему ФИО7 стала известна информация о деи?ствиях ответчиков ИП ФИО1 и ООО «АЛЬЯНСГРУПП» (ИНН <***>) в лице генерального директора Иващенко (Безукладицынои?) Е.М., по заключению спорных договоров.

Истец указывает, что в соответствии с проведеннои? финансовым управляющим работои? по поиску сведении? через сервисы проверки контрагентов DataNewton (https://datanewton.ru/) и СБИС (https://online.sbis.ru/), в связи с удалением сведении? из ЕФРСДЮЛ в связи с закрытием договоров лизинга стало известно, что 07.05.2021 ООО «АЛЬЯНСГРУПП» заключило договор лизинга (финансовои? аренды) №11365- МСК-21-АМ-Л на экскаватор-погрузчик CUKUROVA 885, VIN-номер CMI8858ANC3HEB0452 (ориентировочная стоимость 12 миллионов рублеи?). Лизингодатель - ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ».

Также 31.01.2022 ООО «АЛЬЯНСГРУПП» заключило договор лизинга (финансовои? аренды) №02036-МСК-22-АМ-Л на экскаватор-погрузчик MST M 544, VPN-номер M544SZ2303378. Лизингодатель - ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ».

Однако, как указывает истец, после получения решения Солнечногорского суда в декабре 2022 года о разделе имущества, в результате которого 50% доли ООО «АЛЬЯНСГРУПП» перешло к ФИО2, находящемуся в процедуре банкротства, генеральныи? директор Иващенко (Безукладицына) Елена Михаи?ловна (также владелец 50% доли), деи?ствуя с противоправнои? целью уменьшить стоимость доли, принадлежащеи? заявителю ФИО2, 21.03.2023 заключила спорные договоры цессии с ИП ФИО1

Истец указывает, что в мае 2023 года ИП ФИО1 выкупает у лизинговои? компании указанные экскаватор-погрузчик CUKUROVA 885, VIN-номер CMI885885ANC3HEB0581 и экскаватор-погрузчик MST M 544, VIN-номер M544SZ2303378, и регистрирует их на себя.

Истец полагает, что спорные сделки заключены с целью уменьшения активов ООО «АЛЬЯНСГРУПП», и, как следствие, стоимости доли ФИО2 в ООО «АЛЬЯНСГРУПП».

Также истец указывает на мнимость сделок ввиду следующих обстоятельств. Ответчик ФИО1 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя 02.12.2022 с основным видом деятельности «сдача в аренду строительной техники». Источник средств для данной сделки неизвестен, то есть, по мнению истца, сделка предположительно носила безденежный характер. А денежные средства на выкуп у лизинговой компании были предположительно предоставлены ООО «АЛЬЯНСГРУПП». Никакой другой техники во владении у ИП Ч.Д.ВБ. нет, то есть предположительно ИП было зарегистрировано конкретно под эту сделку экскаваторами-погрузчиками продолжает пользоваться ООО «АЛЬЯНСГРУПП».

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском со ссылкой на статью 174 ГК РФ.

В заявлении об уточнении требований истец дополнительно указал, что спорные сделки существенно отклоняются от обычных условий гражданского оборота. По мнению истца, единоличным исполнительным органом ООО «Альянсгрупп» - ФИО9, осуществлены мнимые сделки, поскольку Общество продолжило пользоваться спорнымимуществом и оплачивать лизинговые платежи опосредованно, через оплату арендной платы в пользу ИП ФИО1 При этом сделки совершены исключительно с противоправным интересом нанесения ущерба интересам участника Общества ФИО2, а точнее – его независимым кредиторам в деле о несостоятельности, путем заключения сделок на заведомо невыгодных для Общества условиях (фактически – безвозмездно).

В материалы дела ответчиком были представлены договор о замене стороны в обязательстве No02036-МСК-22-АМ-Ц от 20.03.2023г. по договору внутреннего лизинга No02036-МСК-22-АМ-Л от 31.01.2022г. и договор о замене стороны в обязательстве No11365-МСК-21-АМ-Ц от 20.03.2023г. по договору внутреннего лизинга No11365- МСК-21-АМ-Л от 07.05.2021г. Также Ответчиком были представлены платежные поручения, в частности No3 от 17.01.2024г. о произведении выкупного платежа по договору внутреннего лизинга No02036-МСК-22-АМ-Л от 31.01.2022г. на сумму 43452,72 руб., а также No2 от 17.01.2024г. о произведении выкупного платежа по Договору внутреннего лизинга No11365-МСК-21-АМ-Л от 07.05.2021г. на сумму 13755,97 руб.

Исходя из условии? договора лизинга №11365-МСК-21-АМ-Л от 07.05.2021г., ООО «Альянсгрупп» выплатило ООО «Альфамобиль» 5 184 946,82 руб. По условиям договора о замене стороны в обязательстве ИП ФИО1 обязан оплатить 3 328 107,13 руб., первыи? платеж в соответствии с графиком предусмотрен 15.05.2025г.

Исходя из условии? договора лизинга № 02036-МСК-22-АМ-Л от 31.01.2022г., ООО «Альянсгрупп» выплатило ООО «Альфамобиль» 3 769 240,53 руб. По условиям договора о замене стороны в обязательстве ИП ФИО1 обязан оплатить 2 488 566,22 руб., первыи? платеж в соответствии с графиком предусмотрен 20.02.2026 г.

Согласно графику платежеи? к договору No11365-МСК-21-АМ-Ц от 20.03.2023г. сумма платежа разделена на равные части в размере 144 700 руб. 31 коп. и краи?нии? платеж предусмотрен 15.03.28 года (отсрочка платежа на 5 лет), а по договору No02036-МСК-22-АМ-Ц от 20.03.2023г. сумма платежеи? разделена на 177 754 руб. 73 коп., краи?нии? платеж – 20.03.27 года (отсрочка платежа на 4 года).

Приняв во внимание доводы истца, а так же то, что ИП ФИО1 по условиям договоров о замене стороны обязан оплатить ООО «Альянсгрупп» сумму, в полтора раза меньшую суммы осуществленных обществом лизинговых платежей обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», при этом со значительной отсрочкой платежа, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Также суд первой инстанции указал, что ответчики в материалы дела не представили оригиналы соглашений о форме и порядке расчетов.

Изложенные обстоятельства в совокупности с тем, что экскаваторами-погрузчиками продолжает пользоваться Общество, в обоих спорных договорах о замене стороны в обязательстве (стр.3 Договоров) контактный телефон ООО «Альянсгрупп» и ИП ФИО1 указан один и тот же, послужили основанием для вывода суда первой инстанции о том, что спорные сделки были совершены ответчиками в целях уменьшения стоимости имущества ООО «Альянсгрупп» и причинения вреда кредиторам ФИО2

Довод ответчиков о том, что спорные сделки были совершены в целях сдачи спорной техники в аренду для возможности оплачивать лизинговые платежи, судом первой инстанции отклонен, поскольку ответчиками не представлено доказательств того, что у ООО «Альянсгрупп» отсутствовала возможность оплачивать лизинговые платежи самостоятельно, либо сдавая данную технику в аренду с целью оплаты соответствующих платежей.

Довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции отклонен ввиду того, что намеренное нарушение закона не может быть легализовано судом, учитывая не знание о факте заключения спорных сделок и содержащихся в них условий.

В апелляционной жалобе ИП ФИО1 настаивает на том, что срок давности истцом пропущен, так как срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном ст. 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Между тем апелляционный суд не соглашается с данным доводом заявителя апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела, ФИО2 зарегистрирован в составе участников ООО «Альянсгрупп» 04.09.2023.

Исковое заявление об оспаривании сделки направлено в суд 07.08.2024, то есть в пределах годичного срока на оспаривание сделки с момента вхождения ФИО2 в состав участников ООО «Альянсгрупп».

В соответствии с п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

ООО «Альянсгрупп» не уведомляло финансового управляющего о проведении годового общего собрания участников по итогам 2023 года (в котором была совершена оспариваемая сделка), соответственно управляющий не мог узнать о совершении сделки ранее опубликования бухгалтерского баланса Общества, в котором отразилось выбытие активов.

Таким образом, срок исковой давности не мог начать течение ранее начала 2024 года, в августе которого и было подано заявление об оспаривании сделки.

В то же время апелляционный суд полагает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать ввиду следующего.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недеи?ствительнои?, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второи? пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримои? (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ) (п. 73 постановления N 25).

В пункте 86 постановления N 25 разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие еи? правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такои? сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимои? сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимои? сделки не совпадает с их внутреннеи? волеи?.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерении? на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностеи?, обычно порождаемых такои? сделкои?, является достаточным для квалификации сделки как ничтожнои?.

Между тем, доказательств мнимого или притворного характера спорных сделок в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы не представлено.

В данном случае поведение сторон в рамках рассматриваемых договоров о замене стороны в обязательстве свидетельствует о наличии у них намерения на возникновение реальных гражданско-правовых отношении?.

Доказательств того, что совершенная сторонами сделка направлена на достижение других правовых последствии? и прикрывает иную волю сторон, заключена с целью сформировать видимость отношении?, не предъявлено.

Замена стороны в рассматриваемом случае осуществлена, ИП ФИО1 за счет собственных средств выкупил у лизинговои? компании указанные экскаваторы-погрузчики, приняв на себя также обязанность оплатить обществу «АЛЬЯНСГРУПП» денежные средства за произведенную замену стороны. В связи с этим апелляционная коллегия признает, что цель, обычно преследуемая в практике делового оборота при заключении договоров о замене стороны в обязательстве, достигнута.

Таким образом, в материалы дела представлены относимые, допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие реальность исполнения договоров о замене стороны в обязательстве.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и экономических интересов общества в результате совершения оспариваемых сделок, в том числе, доказательства их убыточности для общества. Спорные сделки являются возмездными, направленными на получение обществом «Альянсгрупп» платы за замену его ИП ФИО1.

Признавая сделки недействительными и применяя последствия недействительности сделок в виде возврата обществу «АЛЬЯНСГРУПП» экскаваторов-погрузчиков, суд первой инстанции ошибочно не учел, что на момент замены стороны в обязательстве лизинга большая часть платежей по лизинговым договорам ООО «АЛЬЯНСГРУПП» оплачена не была, экскаваторы находились в собственности не ООО «АЛЬЯНСГРУПП», а ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ», которое и вовсе не привлечено к участию в деле в качестве соответчика, несмотря на то, что является стороной оспариваемых сделок. Учитывая позицию истца, а также отсутствие оснований для признания сделок недействительными, апелляционный суд не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции с привлечением ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» в качестве соответчика. Права и законные интересы ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» данным судебным актом не нарушаются, тем более учитывая, что транспортные средства выкуплены ИП ФИО1

Доводы истца о том, что денежные средства на выкуп у лизинговой компании экскаваторов ИП ФИО1 были предоставлены обществом «АЛЬЯНСГРУПП», не могут быть приняты апелляционным судом ввиду недоказанности.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционный суд полагает, что материалами дела не подтвержден факт причинения спорными сделками явного ущерба ООО «АЛЬЯНСГРУПП».

Апелляционный суд также считает не доказанным наличие сговора между сторонами спорных сделок в ущерб интересам представляемого.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, деи?ствия в обход закона с противоправнои? целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании? и возражении?.

Согласно правовои? позиции, изложеннои? в определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015 N 5-КГ15-92, презумпция добросовестности и разумности деи?ствии? субъектов гражданских правоотношении? предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на тои? стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих деи?ствии?.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено достаточных доказательств в подтверждение довода о наличии между сторонами сделок сговора на причинение ущерба обществу и, соответственно, истцу.

Сам по себе тот факт, что в обоих Договорах о замене стороны в обязательстве (стр.3 Договоров) контактный телефон ООО «Альянсгрупп» и ИП Ч.Д.ВБ. указан один и тот же, не является достаточным доказательством наличия между сторонами сделок сговора на причинение ущерба обществу.

При этом апелляционная коллегия принимает во внимание повышенную сложность доказывания наличия сговора, направленного на ущерб интересам общества. Тем не менее, изложенные обстоятельства, подтверждающие реальность и экономическую целесообразность сделок, апелляционный суд считает достаточными даже при применении повышенного стандарта доказывания реальности сделок между аффилированными лицами.

Более того, сама по себе аффилированность сторон сделки не свидетельствует о наличии у сделки признаков недеи?ствительности (определения Верховного Суда РФ от 29.05.2020 N 305-ЭС20-7078 (1,2,3,4,5), от 07.11.2018 N 264-ПЭК18) в отсутствие доказательств совершения сделки в ущерб его кредиторам; не доказано, что сделки выходили за рамки обычного хозяйственного оборота.

Сам по себе факт того, что ИП ФИО1 по условиям договоров о замене стороны обязан оплатить ООО «Альянсгрупп» сумму, в полтора раза меньшую суммы осуществленных обществом лизинговых платежей обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», при этом под условием отсрочки, не свидетельствует о явной убыточности сделок для ООО «Альянсгрупп».

Вопреки выводу суда первой инстанции, наличие у ООО «Альянсгрупп» возможности оплачивать лизинговые платежи самостоятельно либо сдавая данную технику в аренду с целью оплаты соответствующих платежей не свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности спорных сделок.

Суды не призваны проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П).

Тот факт, что ООО «Альянсгрупп» в лице генерального директора ФИО10 могло избрать альтернативные варианты поведения в сложившихся лизинговых правоотношениях, которые потенциально могли привести к большей экономической выгоде для общества, сам по себе не свидетельствует о наличии между сторонами оспариваемых сделок сговора на причинение ущерба истцу.

При проверке сделки по переводу должником прав и обязанностеи? по договору выкупного лизинга на предмет причинения вреда кредиторам вследствие занижения меновои? стоимости допустимо определение наличия такого вреда путем применения методики расчета сальдо встречных обязательств, как суммы, которая подлежала бы выплате лизингодателем должнику при расторжении договора лизинга в момент заключения оспариваемои? сделки о переводе прав и обязанностеи?.

Принимая во внимание объем не только прав, полученных ИП ФИО1, но и обязанностей, перешедших к нему как к новой стороне договоров лизинга, апелляционный суд считает не доказанным тот факт, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «АЛЬЯНСГРУПП».

Довод истца о том, что соглашения о форме и порядке расчетов составлены исключительно в целях предоставления в материалы настоящего дела, подлежит отклонению. ФИО1 в письменных объяснениях указал, что договоры о замене стороны в обязательстве и соглашения о форме и порядке расчетов к указанным договорам заключил (подписал) и исполнил лично. Разница в подписях, на которую ссылается истец в обоснование данного довода, вызвана тем, что соглашения о замене стороны в обязательстве подписывались в офисе лизинговой компании, а соглашения о форме и порядке расчетов подписывались уже при обмене техникой.

То обстоятельство, что ответчики в материалы дела не представили оригиналы соглашений о форме и порядке расчетов, не может служить основанием удовлетворения исковых требований, учитывая, что стороны сделок подтвердили их договоренность по расчетам.

Спорные сделки не могут быть признаны недеи?ствительными также по основанию, предусмотренному в пункте 6 статьи 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которое является специальным корпоративно-правовым основанием для признания сделки недеи?ствительнои?, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 45 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в совершении которои? имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 даннои? статьи – члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недеи?ствительнои? (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкои?, в совершении которои? имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Апелляционный суд в рамках настоящего дела не усмотрел следующих условии? для признания сделок недействительными по указанному основанию: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки); 3) субъективнои? недобросовестности контрагента по сделке.

У апелляционной коллегии не имеется оснований для признания ФИО9 заинтересованной в совершении спорных сделок от имени организации и оснований для признания ее деи?ствий направленными по существу к собственнои? выгоде в условиях конфликта интересов.

Нарушений порядка принятия решения Обществом при заключении спорных договоров ответчиками также не допущено.

Апелляционный суд, учитывая наличие между сторонами спора иных судебных дел с основаниями и предметом исков, отличающимися от рассматриваемого иска, считает необходимым отметить, что сделанный в рамках настоящего дела вывод апелляционного суда об отсутствии ущерба в результате передачи прав и обязанностеи? по спорным договорам основан на конкретных обстоятельствах именно настоящего дела и доказательствах, представленных сторонами. При этом апелляционный суд учел стандарты доказывания, которые необходимо было применить к настоящему делу, исходя из специфики предмета и основания рассматриваемого иска.

В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловнымоснованием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции неустановлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, <...> Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2025 по делу № А40-184691/24 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ИП ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.С. Сергеева

Судьи: О.О. Петрова

Е.А. Сазонова