Решение по делу № А12-8910/2022 от 17.10.2023.

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

«17» октября 2023г.

Дело №А12-8910/2022

Резолютивная часть оглашена «10» октября 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 участника общества с ограниченной ответственностью "Волгогазстрой-М" (400005, Волгоградская обл., город-герой Волгоград г.о., Волгоград г., Волгоград г., им В.И.Ленина <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТСЕРВИС" (400005, Волгоградская область, Волгоград город, им. В.И. Ленина <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании сделки недействительной, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Волгогазстрой-М" (400005, Волгоградская обл., город-герой Волгоград г.о., Волгоград г., Волгоград г., им В.И.Ленина <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО3 – доверенность от 23.04.2021г., ФИО4, доверенность от 23.04.2021г.

от ответчика – ФИО5, доверенность от 01.08.2023г.

от ООО "Волгогазстрой-М" – ФИО6, доверенность от 26.04.2022 № 7, ФИО4, доверенность от 26.04.2022 № 6;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 участника общества с ограниченной ответственностью «Волгогазстрой-М» (далее – ООО «Волгогазстрой», истец) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКСПЕРТСЕРВИС» (далее – ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС», ответчик) о признании сделки-соглашения №2 от 24.04.2020г. о проведении взаимозачета встречных однородных требований, заключенную между ООО "Волгогазстрой-М" и ООО "ЭКСПЕРТСЕРВИС" о проведении взаимных расчётов и взаимозачете встречных однородных требований в размере 10 225 845,66 рублей – недействительной.

Истец ФИО1 в судебном заседании в лице представителей настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Ответчик ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» в судебном заседании в лице представителей просили отказать в удовлетворении требований, по доводам, указанным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица ФИО2 ООО "Волгогазстрой-М" в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, суд считает, исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных исковых требований ФИО1 указано следующее.

ФИО1 является единственным участником ООО "Волгогазстрой-М".

24.04.2020 года между ООО "Волгогазстрой-М" в лице директора ФИО2 и ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» было заключено соглашение № 2 от 24.04.2020 года о проведении взаимозачёта встречных однородных требований ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» на сумму 10 225 845,66 рублей.

В оспариваемой сделке-соглашении №2 от 24.04.2020г. указано, что ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» имеет перед ООО «Волгогазстрой-М» задолженность по договорам купли-продажи имущества в размере 10 225 845,66 рублей, ООО «Волгогазстрой-М» имеет перед ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» задолженность по договору цессии № 01/Ц/0 от 05.02.2018 года в размере 13 091 590 рублей, в том числе задолженности в размере 5 699 430 рублей по решению арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2017 №12-15967/2017; неустойка за период с 15.09.2017 по 05.02.2020 года в размере 2 826 917 руб., за период с 06.02.2018 по 15.04.2020 года в размере 4 565 243 рубля.

Согласно п.3 сделки-соглашения №2 от 24.04.2020г. размер задолженности ООО «Волгогазстрой-М» перед ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» составил сумму в размере 2 865 744,34 рубля.

Истец считает сделку-соглашение №2 от 24.04.2020г. недействительным, поскольку у ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» отсутствовало право на её заключение, так как ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» не обращалось в арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о замене взыскателя на основании заключенного договора уступки прав требований с ООО «ОТДЕЛОЧИК» по делу №А12-15967/2017 на сумму 5 699 430 рублей; на дату заключения спорной сделки задолженность ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» перед ООО «Волгогазстрой-М» по договорам купли-продажи имущества от 06.04.2020 года отсутствовала в виде принятия арбитражным судов Волгоградской области от 14.12.2021 года А12-10165/2021 решения о признании сделок недействительными. Право требования неустойки у ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» не возникло и не было предусмотрено договором уступки прав требования и решением суда о взыскании основного долга.

Кроме этого истец в обоснование заявленных исковых требований ссылаясь на требования ст. 173.1 ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указал, что заключенная сделка выходит на пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Волгогазстрой-М», является для общества крупной сделкой, была заключена директором в отсутствии одобрения сделки решением общего собрания участников ООО «Волгогазстрой-М».

Давая оценку исковым требованиям, суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Возможность предъявления конкретным лицом требования о применении последствий недействительной сделки непосредственно связана с правом данного субъекта гражданского оборота на оспаривание действительности сделки.

В случае наличия у истца права на иск, представления доказательств, подтверждающих нарушение сделкой прав и законных интересов истца, и признания оспариваемой сделки недействительной суд должен рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки по правилам статьи 167 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В месте с тем, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания оснований для признания сделки недействительной лежит на лице, оспаривающем сделку.

Анализируя положения п. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ следует принять во внимание, что крупная сделка, подлежащая одобрению решением общего собрания общества, должна быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества.

Согласно п.1 ст.46 Закона N 14-ФЗ крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью», регулирующего схожие правоотношения).

В силу п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, задачей арбитражного судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участников гражданского (предпринимательского) оборота.

Как следует из материалов дела, 24.04.2020 года между ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» и ООО «Волгогазстрой-М» было заключено соглашение № 2 о проведении взаимозачёта встречных однородных требований на сумму 10 225 845,66 рублей.

Встречные однородные требований у ООО «Волгогазстрой-М» перед ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» возникли на основании решения арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2017 №А12-15967/2017 в размере 5 699 430 рублей и договора уступки прав требований № 1/Ц/10 от 05.02.2018 года, согласно которому ООО «ОТДЕЛОЧНИК» уступил ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» право требования с ООО «Волгогазстрой-М» задолженности по решению арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2017 года.

Решением арбитражного суда неустойка была начислена в соответствии с п.11.4 договора, за период с 01.08.2016 г. по 27.04.2017 г. (по акту № 1), за период с 26.09.2016 г. по 27.04.2017 г. (по акту № 2) в размере 730 000 рублей.

Согласно ч.1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По требованиям ч.1 и ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» и ООО «ОТДЕЛОЧНИК» был заключен договору уступки прав требований №1/Ц/10 от 05.02.2018 года из которого следует, что ООО «ОТДЕЛОЧНИК» уступило ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» право требования к ООО «Волгогазстрой-М» суммы в размере 5 699 430 рублей по решению арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2017 А12-15967/2017.

По требованиям п.3 Договора №1/Ц/10 от 05.02.2018 года к цессионарию (ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС») перешло также право требования процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки и иных штрафных санкций в связи с уступаемым правом требования.

ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» на основании решения арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2017 года (договора уступки прав требования от 05.02.2018 года) произвёл начисление неустойки за нарушение сроков оплаты задолженности за период с 15.09.2017 года по 05.02.2020 года в размере 2 826 917 рублей и за период с 06.02.2018 года по 15.04.2020 года в размере 4 565 243 рубля.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу норм главы 24 ГК РФ об уступке требования выгодоприобретатель сам вправе заменить себя на другого выгодоприобретателя на любой стадии исполнения договора страхования, если это не противоречит закону или договору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Договор уступки прав требований №1/Ц/10 от 05.02.2018 года недействительным не признан, сторонами ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» и ООО «ОТДЕЛОЧНИК» на дату заключения спорного соглашения не расторгнут.

С учётом изложенного, договор уступки соответствует главе 24 ГК РФ и не противоречит главе 48 ГК РФ.

Таким образом, ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» вправе требовать от ООО «Волгогазстрой-М» исполнение решения арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2017 года по делу А12-15967/2017.

Исходя из буквального толкования условий указанного договора уступки права требования в их совокупности на основании ст. 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что по этому договору от ООО «Отделочник» к ООО «ЭкспертСервис» перешли права требования как по решению Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-15967/2017 от 09.08.2017г. (п. 1 договора уступки), так и по договору подряда от 15.03.2016г. (п. п. 2, 3 договора уступки).

Вышеуказанные основания также были установлены решением арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2023 года по делу А12- 10165/2021.

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Отсутствие замены взыскателя в исполнительных производствах на конечного приобретателя требований ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» не влияет на переход материально-правового требования к данному лицу.

С учётом изложенного на стороне ООО «Волгогазстрой-М» перед ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» образовалась задолженность в размере 13 091 590 рублей.

В свою очередь ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» имеет перед ООО «Волгогазстрой-М» задолженность по договорам купли-продажи на общую сумму 10 225 845,66 рублей.

Из представленных материалов дела и решения арбитражного суда Волгоградской области от 07.09.2023 года по делу №А12-10165/2021 следует, что решениями единственного участника ООО «Волгогазстрой-М» ФИО7 от 06.04.2020г. (том 10, л.д. 97-100; том 15, л.д. 115-125; том 18, л.д. 8-15) одобрены спорные сделки – договоры купли-продажи имущества между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «ЭкспертСервис», определена цена отчуждения спорного имущества, директору ООО «Волгогазстрой-М» ФИО2 поручено подписать от имени ООО «Волгогазстрой-М» данные договоры купли-продажи. Поэтому 06.04.2020г. между ООО «Волгогазстрой-М» в лице директора ФИО2 и ООО «ЭкспертСервис» в лице директора ФИО8 были заключены договоры купли-продажи имущества ООО «Волгогазстрой-М».

Указанные выше решения единственного участника общества в силу п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются решениями высшего органа общества, выражают его волю. Данные решения в установленном законом порядке не оспорены, являются действительными и действующими.

Оспариваемым соглашением № 2 от 24.04.2020г. о проведении взаимозачета встречных однородных требований, заключенным между ООО «ЭкспертСервис» и ООО «Волгогазстрой-М», стороны подтвердили, что имеют друг перед другом задолженность: ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» имеет задолженность перед ООО «Волгогазстрой-М» по договорам купли-продажи имущества от 06.04.2020г. в размере 10 225 845,66 рублей, а ООО «Волгогазстрой-М» имеет задолженность перед ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» по соглашению № 1 от 24.01.2019г. в размере 13 091 590 рублей (задолженность в сумме 5 699 430 рублей по решению Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12- 15967/2017 от 09.08.2017г., неустойка за период в 15.09.2017г. по 05.02.2018г. в сумме 2 826 917 рублей, неустойка в сумме 4 565 243 рубля).

Данным соглашением стороны зачли указанную задолженность друг перед другом и установили, что задолженность ООО «Волгогазстрой-М» перед ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» после подписания этого соглашения составляет 2 865 744,34 рубля, которая подлежит оплате в течение 10 рабочих дней с даты подписания этого соглашения (п. 3 Соглашения).

Задолженность ООО «Волгогазстрой-М» перед ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» в сумме 2 865 744,34 рубля была погашена путем заключения между ООО «Волгогазстрой-М» в лице директора ФИО2 и ООО «ЭкспертСервис» в лице директора ФИО8 соглашения об отступном от 24.04.2020г. на сумму 2 520 000 рублей, а также путем перечисления ООО «Волгогазстрой-М» на расчетный счет ООО «ЭкспертСервис» остатка денежной суммы в размере 345 744,34 рублей.

Единственный участник ООО «Волгогазстрой-М» был осведомлен о заключении отступного 24.04.2020г., соглашения № 2 от 24.04.2020г. о проведении взаимозачета.

После совершения оспариваемой истцом сделки-соглашения №2 от 24.04.2020г. финансовое состояние ООО «Волгогазстрой-М» улучшилось, общество продолжало вести свою обычную хозяйственную деятельность.

Сторонами не оспаривалось, что после отчуждения спорного имущества в 2020 году ООО «Волгогазстрой-М» продолжали заключаться договоры подряда с ООО «Газпром газораспределение Волгоград», АО «Волгоградгоргаз», в качестве субподрядчика по договорам субподряда привлекалось ООО «ЭкспертСервис». Данную деятельность, в том числе по заключению договоров подряда, ООО «Волгогазстрой-М» смогло продолжить, поскольку избежало введения в отношении него процедуры банкротства, реальная угроза которого установлена заключением судебной комплексной экспертизы от 10.03.2023г.

Реализовав спорное имущество в пользу ООО «ЭкспертСервис» и погасив перед ним задолженность, ООО «Волгогазстрой-М» смогло далее осуществлять свою хозяйственную деятельность.

Как подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу № А12-17202/2021, указанные договоры субподряда заключались между ООО «Волгогазстрой-М» и ООО «ЭкспертСервис» в процессе обычной хозяйственной деятельности, на момент производства подрядных работ ООО «Волгогазстрой-М» не обладало необходимой специализированной техникой, данные договоры субпоряда являются действительными, реальными сделками, в удовлетворении встречного иска ООО «Волгогазстрой-М» о признании недействительными этих договоров субподряда и договоров уступки права требования отказано.

Полномочия ФИО2, как директора ООО «Волгогазстрой-М», прекращены решением участника 28.04.2021г.

Доказательств того, что директор ФИО2 не обладал правом подписания оспариваемого соглашения, суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами (статьи 65, 68 АПК РФ).

Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (статья 61.4 Закона № 127-ФЗ).

Доказательства осведомленности ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» о наличии у ООО «Волгогазстрой-М» признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), а также аффилированности названных лиц (статья 19 Закона о банкротстве) в деле отсутствуют.

Кроме того, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований о признании соглашения № 2 недействительным в силу следующего.

Вступившим в законную силу решением суда от 21.06.2021г. по делу № А12-10165/2021 установлено, что о совершении всех сделок, в том числе и соглашения № 2 о взаимозачете встречных требований было известно единственному участнику общества ФИО7 с момента их совершения.

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьёй 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» предусмотрено, что переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. Срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальный обладать права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; переход права на долю в уставном капитале общества не влечет перерыва течения срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что истец является наследником единственного участника ООО «Волгогазстрой-М» ФИО9, т.е. его универсальным правопреемником, поэтому все действия ФИО7 обязательны для его наследников, а начавший течь при жизни ФИО7 годичный срок исковой давности для оспаривания сделок истек по истечении года и восстановлению в силу прямого указания закона не подлежит.

С учётом изложенного суд считает исковые требования ФИО1 о признании недействительной сделки-соглашения №2 от 24.04.2020г. не подлежащими удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы взысканию с ООО «ЭКСПЕРТСЕРВИС» в соответствии со ст. 110, 112 АПК РФ не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки.

Судья С.В. Лазаренко