Арбитражный суд Краснодарского края
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар № А32-34302/2023
25 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения суда вынесена 21.12.2023
Полный текст решения суда изготовлен 25.12.2023
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению
ООО «АВАН» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании недействительным решения МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ об исключении ООО «АГРОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц,
об обязании МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в тридцатидневный срок со дня вступления решения
3-е лицо: учредитель общества ФИО1 (ИНН <***>)
в отсутствие представителей сторон
УСТАНОВИЛ:
Заявитель обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ об исключении ООО «АГРОС» (ИНН <***>, ОРГН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц, об обязании МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 16 ПО КРАСНОДАРСКОМУ КРАЮ устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в тридцатидневный срок со дня вступления решения.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.
От налогового органа поступило ходатайство о рассмотрении заявления в его отсутствие, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
От заявителя поступили дополнения, которые приобщены к материалам дела.
Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
30.05.2022 МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю было принято решение №8436 о предстоящем исключении ООО «АГРОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из ЕГРЮЛ как фактически недействующего юридического лица.
На основании вышеуказанного решения 23.09.2022 МИФНС №16 по Краснодарскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись № 2222301270211 о прекращении деятельности ООО «АГРОС» как недействующего юридическо лица.
Заявитель указывает, что ООО «АВАН» является кредитором ООО «АГРОС».
Так, ООО «АВАН» обратилось в арбитражный суд иском к ООО «АГРОС» о взыскании суммы задолженности (дело №A79-6611/2022, ранее № А32-30645/2021, передано по подсудности).
Определением суда в рамках дела №А79-6611/2022 производство по делу приостановлено до вступления в силу судебного акта по настоящему делу №32-34302/2023, рассматриваемому Арбитражным судом Краснодарского края.
Заявитель указывает, что в рамках указанного дела представитель ООО «АГРОС» ФИО2 18.08.2022 подавал ходатайство в суд об участии в судебном заседаний путем использования систем видеоконференц-связи, представитель ООО «АГРОС» ФИО2 участвовал в судебных заседаниях посредством онлайн-заседания 23.08.2022, 03.07.2022, 07.11.2022, 14.11.2022, 21.11.2022, 16.01.2023.
Таким образом, на момент вынесения регистрирующим органом оспариваемого решения, ООО «АГРОС» фактически не прекратило свою деятельность, поскольку осуществляло защиту своих прав в арбитражных судах.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).
Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица как недействующего производится на основании и в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ.
В соответствие с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Пунктом 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.
Согласно пункта 3 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
Регистрирующий орган на основании справки от 14.04.2021 № 131-С «О непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах», а также справки от 14.04.2021 № 131-С «Об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов» принял решение от 30.05.2022 № 8436 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.
Данное решение опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 21(891) от 01.06.2022/899. В качестве адреса для направления возражений указан адрес регистрирующего органа: 350020, <...>.
В связи с тем, что с момента опубликования в органах печати решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в срок, установленный Федеральным законом № 129-ФЗ в адрес регистрирующего органа не поступали какие-либо возражения от заявителя, кредиторов, иных заинтересованных лиц, а также наличие у регистрирующего органа документально подтверждённых признаков недействующего лица, указанных в пункте 1 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ, к которым отнесены такие признаки как отсутствие движения по банковским счетам юридического лица и непредставление юридическим лицом отчетности за последние 12 месяцев, Инспекция на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона №129-ФЗ записью от 23.09.2022 за ГРН 2222301270211 внесла сведения об исключении Общества из ЕГРЮЛ.
В своем отзыве МРИ ФНС №16 по Краснодарскому краю указывает, что учитывая наличие у Общества признаков недействующего юридического лица, а также отсутствие мотивированных возражений от заявителя, поданных в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1. Федерального закона № 129-ФЗ, у регистрирующего органа были основания для исключения Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ.
По мнению заинтересованного лица, единственным основанием для отмены решения об исключении Общества из ЕГРЮЛ является несоответствие данного решения, нормам Федерального закона № 129-ФЗ, однако доказательств нарушения регистрирующим органом норм материального и процессуального права, предусмотренных Федеральным законом № 129-ФЗ ООО «Аван» в заявлении и приложенных к нему документах не представлено.
Регистрирующим органом заявлено, что в силу пункта 8 статьи 22 Федерального закона №129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Годичный срок исчисляют с даты опубликования сведений о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации».
Такой подход обусловливается тем, что публикация направлена для всеобщего сведения, следовательно, само юридическое лицо, кредиторы и иные заинтересованные лица должны знать о решении, которое принял регистрирующий орган с даты публикации сообщения.
Таким образом, течение указанного срока давности начинается с момента официального опубликования решения регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица.
Судом указанные доводы регистрирующего органа о пропуске истцом годичного срока рассмотрены и установлено следующее.
Предметом оспаривания является не сама запись о регистрации, а послужившее основанием для ее внесения решение уполномоченного органа.
В силу п. 8 ст. 22 Федерального закона №129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Годичный срок исчисляется с даты опубликования сведений о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации». Такой подход обусловливается тем, что публикация направлена для всеобщего сведения, следовательно, само юридическое лицо, кредиторы и иные заинтересованные лица должны знать о решении, которое принял регистрирующий орган с даты публикации сообщения.
Таким образом, в данном случае, течение указанного срока давности начинается с момента официального опубликования решения регистрирующего органа об исключении недействующего юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации». Именно с этого момента заявитель должен был узнать о нарушении своего права.
Исходя из того, что сведения о предстоящем исключении ООО «АГРОС» (ИНН <***>) из ЕГРЮЛ опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» 01.06.2022, следовательно, годичный срок для обжалования указанного исключения юридического лица по настоящему делу истек 01.06.2023.
Настоящее заявление предъявлено в арбитражный суд 20.06.2023 (согласно почтовому конверту).
Аналогичная правовая позиция отражена в делах А53-1059/2023, №А32-57131/2021, №А32-29425/2019, №А01-9/2021, №А32-45031/2020, №А32-46690/2021.
Таким образом, арбитражные суды годичный срок исчисляют с даты опубликования сведений о предстоящем исключении в «Вестнике государственной регистрации».
Вместе с тем, судом отмечается следующее.
В рамках дела №А79-6611/2022 (ранее № А32-30645/2021, передано по подсудности) ООО «Аван» обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО «Агрос» о взыскании 21 512 260 рублей, в том числе 10 534 600 рублей долга и 11 157 660 рублей неустойки.
Определением суда от 15.06.2022 по делу дело № А32-30645/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «АВАН», г. Чебоксары (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОС», Тимашевский р-н, ст-ца ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи передано на рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики, по подсудности (принято было к производству – 23.08.2021).
Запись №2222301270211 о прекращении деятельности ООО «АГРОС» как недействующего юридическо лица внесена в ЕГРЮЛ 23.09.2022.
При этом, представитель по доверенности ООО «АГРОС» ФИО4 принимал участие в судебных заседаниях 07.11.2022, 16.01.2023, ходатайствовал об отложении судебных заседаний для урегулирования спора мирным путем, то есть уже после исключения Общества из ЕГРЮЛ.
Более того, 03.10.2022, 11.11.2022 ООО «АГРОС» направило в материалы дела № A79-6611/2022 дополнительные документы, 18.11.2022, 12.01.2023 ООО «АГРОС» направляло ходатайство об отложении судебного разбирательства.
В пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2021) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пп. 3 и 4 ст. 21.1 Закона №129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
В соответствии с п. 8 ст. 22 Закона №129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Из системного толкования указанных выше правовых норм следует, что наличие предусмотренных в ст. 21.1 Закона №129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Судом отмечается, что процессуальное поведение общества за период с 23.09.2022 по 16.01.2023, от имени которого действовали уполномоченные лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), не давало ООО «АВАН» оснований полагать, что ООО «АГРОС» фактически прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.
Прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании ст. 21.1 Закона №129-ФЗ при наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен, и отсутствии доказательств фактического прекращения деятельности ООО «АГРОС» нарушает права заявителя, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность и возвратить денежные средства.
Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 №305-ЭС20-16189 по делу №А40-170552/2019.
В этой связи, судом отклоняются доводы регистрирующего органа о пропуске заявителем срока на подачу настоящего заявления в суд.
Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать недействительной запись регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю № 2222301270211 от 23.09.2022 об исключении ООО «АГРОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.
Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России №16 по Краснодарскому краю восстановить в ЕГРЮЛ сведения об ООО «АГРОС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице.
Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.
Судья Р.Ю. Суханов